贏在資本：上市公司資本運(yùn)營法律風(fēng)險(xiǎn)解析與防范

第一章　上市公司證券類法律風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)

第一節(jié)　中國證券市場發(fā)展歷程 // 006

第二節(jié)　上市公司證券類法律風(fēng)險(xiǎn)概況 // 011
一、2018 年 A 股上市公司行政違法高發(fā) // 011
二、2018 年上市公司涉及刑事犯罪整體情況 // 011
三、上市公司遭遇證券訴訟問題多發(fā) // 013

第三節(jié)　上市公司證券類法律責(zé)任類型 // 014
一、上市公司證券類民事法律責(zé)任 // 015
二、上市公司證券類行政法律責(zé)任 // 016
三、上市公司證券類刑事法律責(zé)任 // 017

第四節(jié)　信息披露成為上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)的重中之重 // 018
一、信息披露已成上市公司違法違規(guī)行為的“重災(zāi)區(qū)” // 018
二、信息披露的基本類型 // 019
三、違反信息披露義務(wù)行為的具體類型 // 022
四、信息披露違規(guī)的動因 // 024
五、上市公司信息披露相關(guān)制度概述 // 024


第二章　上市公司常見證券類民事法律責(zé)任

第一節(jié)　上市公司證券類民事法律責(zé)任概況 // 028

第二節(jié)　上市公司虛假陳述的民事法律責(zé)任 // 032
一、2018 年虛假陳述民事訴訟概況 // 032
二、上市公司信息披露違規(guī)簡述 // 033
三、虛假陳述有關(guān)法律法規(guī) // 034
四、虛假陳述民事法律責(zé)任若干法律問題 // 036
五、投資者與上市公司虛假陳述賠償糾紛案例 // 042

第三節(jié)　上市公司涉及的操縱市場民事法律責(zé)任 // 043
一、操縱市場的有關(guān)法律法規(guī) // 044
二、操縱市場概述 // 046
三、操縱市場案例 // 052
四、操縱市場民事賠償案審理難點(diǎn) // 056

第四節(jié)　上市公司涉及的內(nèi)幕交易民事法律責(zé)任 // 058
一、現(xiàn)行法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易的規(guī)定 // 059
二、內(nèi)幕交易若干法律問題 // 063
三、內(nèi)幕交易民事賠償案例 // 069
四、案件勝訴難點(diǎn)：因果關(guān)系、具體損失如何認(rèn)定 // 075

第五節(jié)　上市公司欺詐發(fā)行民事法律責(zé)任 // 077
一、欺詐發(fā)行的有關(guān)法律法規(guī) // 078
二、欺詐發(fā)行的法律責(zé)任 // 079
三、欺詐發(fā)行的案例 // 086

第六節(jié)　上市公司涉及的業(yè)績承諾民事法律責(zé)任 // 089
一、有關(guān)業(yè)績承諾的法律法規(guī) // 91
二、監(jiān)管部門—中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見 // 92
三、當(dāng)前上市公司業(yè)績承諾的基本情況 // 93
四、上市公司業(yè)績承諾兌現(xiàn)難的原因 // 95
五、業(yè)績承諾的法律屬性 // 96
六、業(yè)績承諾有關(guān)案例 // 96

第七節(jié)　控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高損害公司利益 // 99
一、關(guān)于上市公司控股股東、實(shí)際控制人及公司董監(jiān)高損害上市公司利益的 主要法律法規(guī) // 100
二、常見損害公司利益行為 // 102

第八節(jié)　上市公司控制權(quán)之爭民事法律風(fēng)險(xiǎn) // 105


第三章　上市公司常見證券類行政法律責(zé)任

第一節(jié)　上市公司被立案調(diào)查 // 114
一、上市公司被立案調(diào)查概況 // 114
二、對上市公司立案調(diào)查的措施與程序 // 118
三、上市公司被立案調(diào)查的常見情形 // 123

第二節(jié)　上市公司被立案調(diào)查附帶影響 // 125
一、對上市公司自身的影響 // 125
二、對上市公司控股股東、實(shí)際控制人的影響 // 128
三、對最近三年內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人的影響 // 129
四、對上市公司持股 5% 以上股東的影響 // 129
五、對上市公司董監(jiān)高的影響 // 130
六、對獨(dú)立董事的影響 // 130
七、對董事會秘書的影響 // 131

第三節(jié)　上市公司常見證券類行政處罰 // 132
一、上市公司證券類行政處罰概況 // 132
二、近幾年上市公司行政違法處罰情況 // 133
三、上市公司行政違法行為處罰種類 // 139
四、上市公司信息披露違法行為的行政處罰 // 140
五、涉及上市公司內(nèi)幕交易違法行為的行政處罰 // 142
六、上市公司財(cái)務(wù)造假型信息披露違法行為的行政處罰 // 145
七、上市公司違規(guī)擔(dān)保違法行為的行政處罰 // 147
八、涉及上市公司操縱市場違法行為的行政處罰 // 147
九、上市公司實(shí)際控制人、控股股東違法行為的行政處罰 // 149
十、上市公司持股 5% 以上股東違法行為的行政處罰 // 152
十一、上市公司董監(jiān)高及獨(dú)立董事違法行為的行政處罰 // 153

第四節(jié)　上市公司常見證券類行政處罰附帶影響 // 156
一、對上市公司自身的影響 // 156
二、對上市公司控股股東和實(shí)控人的影響 // 162
三、對上市公司持股 5% 以上股東的影響 // 162
四、對上市公司董監(jiān)高的影響 // 162
五、對上市公司獨(dú)立董事的影響 // 163
六、對上市公司董事會秘書的影響 // 163

第五節(jié)　上市公司非行政處罰性監(jiān)管措施 // 164
一、上市公司非行政處罰性監(jiān)管措施概述 // 164
二、近三年上市公司非行政處罰性監(jiān)管措施情況 // 165
三、上市公司非行政處罰性監(jiān)管措施種類 // 166
四、上市公司證券發(fā)行違規(guī)的非行政處罰性監(jiān)管措施 // 167
五、上市公司收購違規(guī)的非行政處罰性監(jiān)管措施 // 167
六、上市公司重大資產(chǎn)重組違規(guī)的非行政處罰性監(jiān)管措施 // 170
七、上市公司信息披露違規(guī)的非行政處罰性監(jiān)管措施 // 170
八、上市公司上市違規(guī)的非行政處罰性監(jiān)管措施 // 172

第六節(jié)　上市公司非行政處罰性監(jiān)管措施附帶影響 // 174
一、對上市公司的影響 // 174
二、對上市公司控股股東及實(shí)際控制人的影響 // 175
三、對上市公司收購人及相關(guān)人員的影響 // 176
四、對上市公司董監(jiān)高的影響 // 176
五、對上市公司獨(dú)立董事的影響 // 177
六、對上市公司董事會秘書的影響 // 177

第七節(jié)　上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施 // 178
一、上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施概述 // 178
二、近三年上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施情況 // 179
三、上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施的種類 // 182
四、上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施常見情形 // 186

第八節(jié)　上市公司自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施附帶影響 // 191
一、對上市公司的影響 // 191
二、對上市公司股東及實(shí)際控制人的影響 // 193
三、對上市公司收購人及相關(guān)人員的影響 // 195
四、對上市公司董監(jiān)高的影響 // 195
五、對相關(guān)保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員的影響 // 196


第四章　上市公司常見證券類刑事法律責(zé)任

第一節(jié)　上市公司證券類刑事法律責(zé)任概況 // 199
一、上市公司證券類刑事犯罪概述 // 199
二、近幾年上市公司刑事追責(zé)情況 // 202

第二節(jié)　上市公司常見證券類犯罪 // 212
一、欺詐發(fā)行股票、債券罪 // 212
二、違規(guī)披露、不披露重要信息罪 // 216
三、擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券罪 // 219
四、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪 // 223
五、利用未公開信息交易罪 // 226
六、編造并傳播證券、期貨交易虛假信息罪 // 230
七、操縱證券、期貨市場罪 // 234
八、背信損害上市公司利益罪 // 237

第三節(jié)　上市公司證券類刑事犯罪附帶影響 // 242
一、對 A 股上市公司的影響 // 243
二、對上市公司董監(jiān)高的附帶影響 // 246

第四節(jié)　上市公司證券類三大法律責(zé)任的附帶與交叉問題 // 248
一、上市公司證券行政違法與刑事犯罪的界限 // 249
二、上市公司證券類行政違法、刑事犯罪與民事賠償責(zé)任 // 251


第五章　上市公司常見證券類法律風(fēng)險(xiǎn)管控與應(yīng)對

第一節(jié)　抓信息披露工作 // 260

第二節(jié)　完善公司治理結(jié)構(gòu)　讓董事更懂事 // 264

第三節(jié)　嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范制度 // 267

第四節(jié)　對外積極溝通與應(yīng)訴 // 270

第五節(jié)　對內(nèi)嚴(yán)格追責(zé) // 278

第六節(jié)　及時(shí)自查自糾 // 280

第七節(jié)　聘請外部專家 // 282

第八節(jié)　危機(jī)處理 // 284