圖解股權：法律實務操作要點與難點

目錄
第一章股權家族
第一節(jié)股權家族概述
一、股權權利內(nèi)容
二、股權類型
第二節(jié)股權權利圖譜
一、表決權
二、資產(chǎn)收益權
三、知情權
四、優(yōu)先認購權
五、提案權
六、質(zhì)詢權
七、訴權
八、退股權
第三節(jié)股權類型圖譜
一、是否注冊：實股與虛股
二、是否自持：自持股與代持股
三、權利范圍：普通股、優(yōu)先股與限制股
四、贈與方式：分紅股與干股
五、表現(xiàn)方式：期權與可轉(zhuǎn)債
第四節(jié)股權家族特殊成員：代持股
一、代持股概述
二、代持股法律風險管理
三、代持股協(xié)議（范本）
第五節(jié)股權家族特殊成員：優(yōu)先股
一、優(yōu)先股的概念和特征
二、優(yōu)先股與其他股債混合產(chǎn)品的區(qū)別
三、優(yōu)先股的種類
四、案例：浦發(fā)銀行發(fā)行優(yōu)先股
第六節(jié)股權家族除名制度
一、法定除名
二、章程約定除名
三、案例與啟示
第二章股權架構設計
第一節(jié)股權架構設計概述
一、股權架構設計的原則
二、股權架構的類型
三、股權架構設計的核心問題
四、華為公司股權分配政策
第二節(jié)頂層股權架構設計中的“三板斧”
一、以出資比例確定股權比例可能存在的問題
二、“三板斧”之分紅權調(diào)整規(guī)則
三、“三板斧”之表決權委托規(guī)則
四、“三板斧”之股份比例變動規(guī)則
五、總結(jié)
第三節(jié)一種普遍適用的股權設計方案
一、“四層三平臺”股權架構
二、持股平臺形式
第四節(jié)眾籌模式的有效股權架構設計
一、眾籌的關鍵問題
二、解決方案
第五節(jié)中小企業(yè)事業(yè)合伙人計劃實施的模式
一、什么是事業(yè)合伙人
二、事業(yè)合伙人模式分析
三、啟示
第六節(jié)如何打造生態(tài)鏈合伙人平臺
一、什么是生態(tài)鏈合伙人
二、生態(tài)鏈合伙人機制的案例
三、生態(tài)鏈合伙人的啟示和風險
第七節(jié)動態(tài)股權實施方案分析
一、引言
二、動態(tài)股權的具體內(nèi)容
三、動態(tài)股權設計的三種情形
四、動態(tài)股權考核方案
第三章股權激勵
第一節(jié)股權激勵概述
一、法律適用
二、關鍵要素
三、持股方式
第二節(jié)如何確定股權激勵的對象
一、共識（Consensus）：共同的價值觀、使命和愿景
二、共擔（Co-responsibility）：歷史價值，包括歷史貢獻和崗位勝任能力
三、共創(chuàng)（Co-Create）：未來價值，包括其職業(yè)理想、應對變化能力和契合性等
四、共享（Sharing）：價值分享，分享智慧與努力
五、相關法規(guī)鏈接
第三節(jié)如何利用各種模式落地股權激勵
一、虛擬股權
二、限制性股權
三、股權期權
四、業(yè)績股權
五、股權增值權
六、干股
七、期股
八、員工持股計劃
第四節(jié)股權激勵配套法律文書
一、績效考核法律文書
二、股權激勵程序法律文書
第五節(jié)股權激勵中退出機制的設置
一、股權退出的方式
二、股權退出的注意要點
三、關于股權激勵中股權退出的相關案例
四、股權退出（回購）的文書樣本
五、相關法規(guī)鏈接
第六節(jié)電視劇《那年花開月正圓》與《喬家大院》中的“股權激勵”
一、劇情回顧
二、兩部電視劇的股權激勵目的
三、啟示
第七節(jié)科創(chuàng)板上市企業(yè)股權激勵新規(guī)
一、定來源：股票來源
二、定對象：激勵對象
三、定數(shù)量：股份比例
四、定模式：激勵方式
五、定時間：鎖定期限
六、定價格：行權價格
七、定業(yè)績：業(yè)績指標
第四章股權融資
第一節(jié)股權融資概述
一、股權融資的主要方式
二、與股權融資相似的幾組概念
三、投資人的退出方式
第二節(jié)如何創(chuàng)建資本結(jié)構表
一、什么是資本結(jié)構表
二、案例說明
第三節(jié)如何對企業(yè)進行估值
一、市盈率估值法（P/E）
二、市銷率估值法（P/S）
三、市凈率估值法（P/BV）
四、貼現(xiàn)現(xiàn)金流估值法（P/C）
五、市現(xiàn)率估值法（P/EBITDA）
六、凈資產(chǎn)估值法（NAV）
七、重估凈資產(chǎn)估值法（RNAV）
八、PE/G估值法
九、其他估值方法
第四節(jié)PE/VC交易條款及談判策略
一、反稀釋條款
二、共同出售權條款
三、領售權條款
四、清算優(yōu)先權條款
五、回贖權條款
六、優(yōu)先購買權條款
七、優(yōu)先分紅權條款
八、排他性條款
九、員工期權池條款
十、董事會條款
十一、對賭條款
第五節(jié)關于標的公司對賭效力的認定
一、標的公司對賭承擔業(yè)績補償損害債權人利益，該對賭條款無效
二、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任因未經(jīng)股東會追認，該對賭條款無效
三、標的公司對賭承擔大股東回購款連帶責任雖未經(jīng)股東會追認，但因投資人盡到審慎義務，該對賭條款有效
第五章控制權
第一節(jié)控制權概述
一、什么是控制權
二、誰享有控制權
三、控制權的相關法律法規(guī)
四、如何認定控股股東
五、如何認定實際控制人
六、創(chuàng)始人保持控制權的措施
第二節(jié)主動進攻型策略
一、三條紅線
二、AB股結(jié)構
三、間接控制
四、委托投票權（Proxy Voting）
五、控制董事會
六、一致行動協(xié)議
七、一票否決權
第三節(jié)防守反擊型策略
一、定向增發(fā)（Private Placement）
二、管理層收購（MBO）
三、資產(chǎn)重組（Restructuring）
四、修改公司章程
第六章公司章程與股東協(xié)議
第一節(jié)公司章程概述
一、公司章程與股東協(xié)議
二、公司章程的重要作用
三、公司章程的記載事項
第二節(jié)公司章程自治及其邊界
第三節(jié)公司章程的制作
一、公司章程的制作原則和思路
二、公司章程與議事規(guī)則
三、公司章程與股東權利
四、公司章程的修改
附錄：2013~2019年全國股權糾紛訴訟裁判數(shù)據(jù)分析報告
一、股權糾紛訴訟裁判案件概況
二、股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件
三、股東資格確認糾紛案件
四、股東知情權糾紛案件
五、股東出資糾紛案件
六、請求公司收購股份糾紛案件