萬科控制權(quán)之爭：律師視角

目錄
第一章股災(zāi)爆發(fā)、險(xiǎn)資出場
第一節(jié)股票市場斷崖大跌，資本市場哀鴻遍野
一、眼見他起高樓，眼見他樓塌了
二、股災(zāi)中的它們：保險(xiǎn)資本大鱷的“盤中餐”
第二節(jié)險(xiǎn)資頻頻舉牌A股公司，寶能系對(duì)萬科虎視眈眈
一、股價(jià)觸底、估值偏低的A股公司首當(dāng)其沖
二、為什么是它：被寶能覬覦的萬科
三、萬科管理層的“紅帽子”情結(jié)與“寶萬之爭”的導(dǎo)火索
第三節(jié)合縱連橫的三岔口，各懷心事的異夢人
一、寶能殺到，他來自江湖
二、且行且珍惜，華潤這位同行者
三、猶憶當(dāng)年野蠻人，“君萬之爭”往事在風(fēng)中
四、斗轉(zhuǎn)星移再臨深淵，萬科在象間起舞
第二章門口來了“野蠻人”
第一節(jié)寶能來勢洶洶，王石怒斥“野蠻人”
一、前海人壽、鉅盛華輪番登場：寶能吹響“入主”萬科的號(hào)角
二、起底杠桿收購：寶能系緣何被王石斥為“野蠻人”
三、硬幣的反面：“野蠻人”未必野蠻
四、上市公司收購規(guī)則：杠桿配資何能實(shí)現(xiàn)股東維持？
五、停牌自救：被玩壞的重大資產(chǎn)重組停牌制度
第二節(jié)第一大股東華潤的沉默
一、在艱難中遇見：萬科與華潤曾緊緊相擁
二、北華遠(yuǎn)、南萬科：華潤的“地產(chǎn)航母”野心
三、萬科求援中的華潤：沉默呵！沉默！
四、萬科佳話：所有者監(jiān)督、經(jīng)營者運(yùn)營的現(xiàn)代企業(yè)制度
第三節(jié)舉足輕重的旁觀者
一、項(xiàng)目跟投、平臺(tái)持股：萬科的事業(yè)合伙人計(jì)劃
二、“金鵬計(jì)劃”“德贏計(jì)劃”：“寶萬之爭”的“關(guān)鍵先生”？
三、信托抑或委托：資管計(jì)劃的法律屬性之辯
四、深圳證券交易所發(fā)函問詢：一致行動(dòng)人監(jiān)管
五、含糊其詞：不完整的管理層持股披露
第三章管理層的反擊
第一節(jié)股票持續(xù)停牌，小股民旁觀大股東們“神仙打架”
一、利用王石的光輝形象和輿論造勢擴(kuò)大管理層陣營的話語權(quán)
二、以時(shí)間換取更多空間
三、推動(dòng)股份發(fā)行的重組，意圖攤薄寶能系的股權(quán)
第二節(jié)一位獨(dú)立董事不獨(dú)立的“助攻”：獨(dú)立董事華生的“三連彈”
一、獨(dú)立董事對(duì)誰獨(dú)立？——獨(dú)立董事的獨(dú)立性之辯
二、獨(dú)立董事對(duì)誰負(fù)責(zé)？——獨(dú)立董事的義務(wù)之辯
三、獨(dú)立董事是否為合格的信息披露主體？
第三節(jié)萬科重組：“白衣騎士”深圳地鐵入場
一、寶能的“難言之隱”和理智選擇
二、深圳地鐵如何擊退華潤？
第四節(jié)萬科重組預(yù)案董事會(huì)通過了嗎？
一、細(xì)節(jié)中的魔鬼：董事會(huì)上留下的一道算術(shù)題
二、《萬科公司章程》第137條的“矛”與我國《公司法》第124條的“盾”
第四章風(fēng)波未平、硝煙四起
第一節(jié)強(qiáng)勢的寶能
一、持續(xù)的資本攻勢
二、聯(lián)手華潤反對(duì)管理層
三、極具爭議的罷免議案
第二節(jié)中小投資者的質(zhì)疑
一、劉元生的舉報(bào)
二、兩位小股東起訴萬科
第三節(jié)萬科的反擊
一、萬科企業(yè)股份有限公司工會(huì)委員會(huì)起訴寶能系及其一致行動(dòng)人
二、萬科的舉報(bào)信
三、持續(xù)的輿論攻勢
第四節(jié)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與輿論的態(tài)度
一、保監(jiān)會(huì)與證監(jiān)會(huì)的態(tài)度
二、輿論的聲音
第五章重組“黃了”又峰回路轉(zhuǎn)
第一節(jié)“聯(lián)姻”告吹，中小股東：我的權(quán)益誰保護(hù)？
一、轟轟烈烈的重組“聯(lián)姻”：兩次簽署合作備忘錄
二、飽受質(zhì)疑的重組預(yù)案
三、對(duì)賭“羅生門”：深圳證券交易所的問詢
四、“花開無果”的緣分：萬科與深圳地鐵重組失敗
五、“你們的愛是我們的代價(jià)”：中小股東權(quán)益保護(hù)
第二節(jié)“情感大戲”峰回路轉(zhuǎn)，鏡破釵分華潤出局
一、“華萬之爭”：“原配”之間的愛恨情仇
二、斡旋與調(diào)停
三、“愛”走，別強(qiáng)留：華潤出局
第六章黑 馬 恒 大
第一節(jié)神秘買家悄然入局，豪擲千金途遭泄密
一、恒大入局：萬科來了新主人？
二、誰走漏了風(fēng)聲？來自深圳證券交易所的關(guān)注函
三、信息泄密之后：幾家歡喜幾家憂
第二節(jié)確認(rèn)過眼神，你是我的人：恒大委托表決權(quán)，深圳地鐵終抱美人歸
一、醉翁之意何在？
二、夜幕降臨，一場關(guān)于險(xiǎn)資舉牌的風(fēng)波席卷
三、不得已的妥協(xié)：恒大徹底退出
第七章沉默的安邦
第一節(jié)萬能險(xiǎn)是“萬能”還是“險(xiǎn)”？
一、第一個(gè)“援手”：萬能險(xiǎn)救場
二、萬能險(xiǎn)的前世與今生
三、萬能險(xiǎn)真的“萬能”嗎？
第二節(jié)吳小暉和他的“保險(xiǎn)帝國”：“安邦”還是“亂邦”？
一、安邦“保險(xiǎn)帝國”：迷之崛起與帝國真相
二、吳小暉的陷落
三、非法集資：保險(xiǎn)資本的異化操作
第八章回顧與反思
一、股權(quán)高度分散時(shí)代公司控制權(quán)市場的繁榮
二、面對(duì)“門口的野蠻人”，管理層應(yīng)有的姿態(tài)
三、資本市場杠桿資金收購的“是”與“非”
四、面對(duì)商業(yè)爭奪戰(zhàn)，政府何去何從
五、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的討論——從“君萬之爭”延續(xù)到“寶萬之爭”
六、誰的萬科？——經(jīng)常被忽略的投資者保護(hù)問題
第九章硝煙散盡看萬科的未來
第一節(jié)硝煙之后的利益格局
一、遲來的換屆
二、寶能的隱退
三、深圳地鐵的支持
第二節(jié)萬科的業(yè)務(wù)前景
一、房地產(chǎn)行業(yè)的挑戰(zhàn)與機(jī)遇
二、萬科在地產(chǎn)領(lǐng)域的競爭力
三、萬科的轉(zhuǎn)型發(fā)展
第三節(jié)萬科模式的可持續(xù)性
一、以董事會(huì)為中心的控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)
二、事業(yè)合伙人持股計(jì)劃與項(xiàng)目跟投計(jì)劃
參考文獻(xiàn)
后記