控制公司 基業(yè)長(zhǎng)青的大商之道（第二版）

目錄

第一編“公司叢林”的內(nèi)部較量——從容應(yīng)對(duì)公司股東的挑戰(zhàn)

第一章導(dǎo)語(yǔ)：公司博弈與契約精神00
一、 公司治理基本哲學(xué)00
二、 “契約精神”之實(shí)質(zhì)在于公平00
三、 改造中國(guó)的商業(yè)倫理與文明00

第二章股東“戰(zhàn)爭(zhēng)”——“達(dá)能” VS “娃哈哈”國(guó)際巨額投資糾紛00
一、 事件實(shí)質(zhì)：國(guó)際資本與民族資本的博弈00
二、 研討與造勢(shì)：做好輿論和理論準(zhǔn)備0
三、 初識(shí)宗慶后：“隆中對(duì)”確定合作方向0
四、 定位：我要給職工群眾做代理律師0
五、 四場(chǎng)艱難的“媒體戰(zhàn)”0
六、 全球范圍內(nèi)全方位的“法律戰(zhàn)”0
七、 拿捏得體的“政治戰(zhàn)”0
八、 有理有據(jù)的“偷稅門(mén)”應(yīng)對(duì)戰(zhàn)0
九、 耐人尋味的“買(mǎi)辦戰(zhàn)”0
十、 結(jié)局：妥協(xié)的理性與智慧0

第三章股權(quán)“對(duì)決”——國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)：國(guó)際資本“群狼”與中國(guó)市場(chǎng)“猛虎”的
本土博弈0
一、 和諧即共贏：跨國(guó)資本VS民族資本0
二、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的道義資源之爭(zhēng)0
三、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的人力資源之爭(zhēng)0
四、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的資本資源之爭(zhēng)0
五、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的政治資源之爭(zhēng)
——預(yù)測(cè)：“政治正當(dāng)性”或?qū)⒆笥覈?guó)美之爭(zhēng)0
六、 資本的博弈與妥協(xié)：國(guó)美特別股東大會(huì)0
七、 理性的妥協(xié)是國(guó)美最大的勝利:“后陳曉時(shí)代”的國(guó)美成長(zhǎng)之路0
八、 國(guó)美的當(dāng)下與未來(lái)0
九、 委托書(shū)收購(gòu)——上市公司“一次性選票”對(duì)決的另類思路0

第四章公司“政變”——被罷黜企業(yè)家之自我救贖0
一、 公司“政變”：第二大股東“推翻”第一大股東0
二、 自我救贖：構(gòu)建博弈的“載體”與方式0
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案0
四、 平衡博弈的啟示0

第五章股東“出軌”——股東掏空企業(yè)的“常用”方式0
一、 支付寶股權(quán)之爭(zhēng)：“劉備借荊州”還是馬云團(tuán)隊(duì)的特別MBO？0
二、 老股東惡意仲裁掏空公司？0

第六章股東搏殺——方正PK政泉：從民族證券到方正證券0
一、 方正與政泉系的“握手”0
二、 爭(zhēng)議：從民族證券到方正證券0
三、 “內(nèi)訌”的代價(jià)?0
四、 誰(shuí)是真正的受害者0
五、 背景資料：趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉0
六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是會(huì)出人命的0


第七章真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理0
一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認(rèn)以實(shí)際出資為準(zhǔn)0
二、 如何控制隱名股東非理性地?fù)p害公司利益0


第八章公司“混戰(zhàn)”——“萬(wàn)科”多元利益主體間的時(shí)代博弈0
一、 “萬(wàn)科之爭(zhēng)”——中國(guó)“特色政治經(jīng)濟(jì)學(xué)”的公司博弈？0
二、 萬(wàn)科董事會(huì)決議效力的三個(gè)核心法律問(wèn)題
三、 “萬(wàn)科事件”與中國(guó)式獨(dú)立董事制度之完善
四、 從“萬(wàn)科事件”看公司九大典型“內(nèi)戰(zhàn)”


第九章結(jié)語(yǔ)：《公司法解釋（四）》背景下的公司控制權(quán)之爭(zhēng)
一、 關(guān)于決議效力
二、 關(guān)于強(qiáng)化對(duì)股東法定知情權(quán)的保護(hù)
三、 探索完善對(duì)股東利潤(rùn)分配權(quán)的司法救濟(jì)
四、 關(guān)于規(guī)范股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使
五、 關(guān)于股東代表訴訟（派生訴訟）






第二編禍起蕭墻——妥善處理家族紛爭(zhēng)與職業(yè)經(jīng)理人“失節(jié)”

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第十章導(dǎo)語(yǔ)：信托責(zé)任與家族“立憲”
一、 強(qiáng)化家族紐帶
二、 強(qiáng)化信托責(zé)任
三、 理順股東、公司、職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系
四、 家族傳承的六大核心法律問(wèn)題

第十一章“家族”內(nèi)耗——源于婚姻、家庭與職業(yè)經(jīng)理人的公司控制權(quán)之爭(zhēng)
一、 中復(fù)電訊：夫妻反目
二、 新鴻基：手足相煎
三、 海鑫集團(tuán)：家族“暗戰(zhàn)”
四、 巨聯(lián)集團(tuán)：遭遇“內(nèi)鬼”
五、 雷士照明：吳長(zhǎng)江，從“尊貴創(chuàng)始人”到“失節(jié)經(jīng)理人”的墜落

第十二章家族：警惕“滅頂之災(zāi)”——民營(yíng)企業(yè)有效應(yīng)對(duì)刑事風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)注意的
十個(gè)問(wèn)題
一、 法律與家族企業(yè)
二、 家族企業(yè)的三大基本紐帶
三、 家族企業(yè)的三大類風(fēng)險(xiǎn)
四、 公權(quán)力“收拾”民營(yíng)企業(yè)家的“三板斧”
五、 民營(yíng)企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大成因
六、 有效應(yīng)對(duì)刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大機(jī)制建設(shè)
七、 刑事自救的三大社會(huì)資源
八、 刑事自救的三大技巧
九、 刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大教訓(xùn)
十、 民企保護(hù)與社會(huì)進(jìn)步


第十三章企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”！
一、 商事?tīng)?zhēng)端中有效化解刑事風(fēng)險(xiǎn)的多元方式
二、 “有效辯護(hù)”與律師及企業(yè)家庭審前應(yīng)當(dāng)做好的十項(xiàng)辯護(hù)工作
三、 安邦PK財(cái)新——企業(yè)“怒懟”媒體的十種基本模式





第三編居心叵測(cè)的外人覬覦——應(yīng)通曉強(qiáng)制并購(gòu)與反并購(gòu)的
法律技巧

第十四章導(dǎo)語(yǔ)：中國(guó)式全球化并購(gòu)與央企重組基本路徑
一、 中國(guó)式并購(gòu)的全景式描繪
二、 央企合并和重組路徑的解讀
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第十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權(quán)并購(gòu)的八種基本手法
一、 協(xié)議收購(gòu)：金融街集團(tuán)(000402)是怎樣上市的？
二、 舉牌收購(gòu)：北大方正“吃掉”延中實(shí)業(yè)(600601)成功上市
三、 收購(gòu)母公司：凱雷收購(gòu)徐工(000425)的“后山小道”
四、 行政劃撥：北京住總集團(tuán)借殼瓊民源(000508)的“借尸還魂”之路
五、 司法拍賣(mài)：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司(600159)的上市之道
六、 先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙(000718)
七、 與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份(600282)
八、 定向增發(fā)加換股吸收合并：華遠(yuǎn)地產(chǎn)(600743)的戲劇性上市之路

第十六章暗度陳倉(cāng)——公司控制與反制的“另類手法”
一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭(zhēng)
二、 VIE架構(gòu)：新浪的“協(xié)議控制”架構(gòu)分析
三、 司法實(shí)踐中認(rèn)定VIE協(xié)議效力的幾個(gè)問(wèn)題
四、 VIE架構(gòu)拆分與中概股回歸的法律問(wèn)題
五、 應(yīng)對(duì)惡意并購(gòu)的“三種思路”與“五大戰(zhàn)術(shù)”

第十七章社會(huì)聲望——特殊的公司控制力
一、 熱點(diǎn)新聞：“絕不行賄”的李嘉誠(chéng)旗下公司被曝“行賄”
二、 事件背景：近十余年來(lái)，“新貴之盟”控制下的外商投資領(lǐng)域
三、 侵權(quán)報(bào)道：媒體任意“裁剪”判決書(shū)，“生產(chǎn)”所需要的新聞“事實(shí)”
四、 訴訟被告終被判侵權(quán)






第四編警惕“伸向公司的權(quán)力黑手”——為權(quán)利而斗爭(zhēng)(一)



第十八章導(dǎo)語(yǔ)：警惕保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)成為權(quán)力的大棒！——讓權(quán)利的陽(yáng)光穿透
權(quán)力黑幕
一、 警惕“保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)”成為權(quán)力的大棒和賴賬的理由
二、 當(dāng)前“國(guó)有資產(chǎn)保護(hù)”要正確把握的幾個(gè)問(wèn)題
三、 民營(yíng)企業(yè)的社會(huì)價(jià)值與權(quán)利保護(hù)的律師作為

第十九章權(quán)力“特色”——“紅帽子”企業(yè)家涂景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業(yè)家到死緩囚犯
二、 有名無(wú)實(shí)的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決：“國(guó)有”與“無(wú)罪”
四、 博弈的時(shí)代特色與國(guó)情特點(diǎn)


第二十章權(quán)力“走私”——公權(quán)參與搶奪公司控制權(quán)的非法倒賣(mài)土地案
一、 轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)公司股權(quán)構(gòu)成非法倒賣(mài)土地？

——刑民交叉領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)問(wèn)題
二、 有多少股權(quán)糾紛正走向刑事訴訟?
——博士地產(chǎn)商借款收購(gòu)股權(quán)遭遇刑案
三、 通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取土地收益的法律風(fēng)險(xiǎn)有多大





第五編國(guó)企改制回頭看——為權(quán)利而斗爭(zhēng)(二)

第二十一章導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)企改制是個(gè)憲政問(wèn)題
一、 國(guó)有資產(chǎn)流失的本質(zhì)是權(quán)力作祟
二、 治理“國(guó)有資產(chǎn)流失”關(guān)鍵在于防范和懲治“侵犯國(guó)有資產(chǎn)行為”
三、 國(guó)企改革需要法律人的聲音

第二十二章權(quán)力“蠻橫”——民企參與國(guó)企改制后遭遇公權(quán)力“三板斧”
一、 “超常規(guī)”引進(jìn)戰(zhàn)略投資人
二、 政府換屆后的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律：方言語(yǔ)境下的債權(quán)人會(huì)議交鋒
四、 圖窮匕見(jiàn)：公安“控制”下的“商業(yè)”談判
五、 “戲劇性”的拍賣(mài)
六、 超越事件本身的博弈
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第二十三章權(quán)力“無(wú)?！薄驧BO時(shí)代民營(yíng)企業(yè)家的困惑與掙扎
一、 “國(guó)企改制回頭看”及其法律困惑
二、 法庭內(nèi)外的較量
三、 律師的情懷與對(duì)客戶的人文關(guān)懷
四、 附文：無(wú)錫王某某案——“最規(guī)范國(guó)企改制”與400萬(wàn)元“灰金”

第二十四章權(quán)力“碰撞”——西北某企業(yè)改制案的“公對(duì)公”博弈
一、 跨省企業(yè)的“聯(lián)姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問(wèn)題的和解






第六編法律思維與法律戰(zhàn)略——控制公司的法律智慧

第二十五章現(xiàn)代企業(yè)法律戰(zhàn)略論——以投融資為例
一、 當(dāng)前企業(yè)投融資基本格局與風(fēng)險(xiǎn)
二、 投融資領(lǐng)域十大基本法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略
三、 現(xiàn)代企業(yè)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制與爭(zhēng)議解決藝術(shù)

第二十六章投資爭(zhēng)端的多元解決方式
一、 商事博弈：“敗訴”未必成“敗局”
二、 商事仲裁：投資爭(zhēng)端的民間裁決
三、 民商事訴訟仲裁實(shí)戰(zhàn)要訣
四、 商事?tīng)?zhēng)端中有效化解刑事風(fēng)險(xiǎn)的多元方式
——兼談企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”
五、 企業(yè)家的有效辯護(hù)與庭審前的十項(xiàng)基本辯護(hù)工作

第二十七章如何運(yùn)用法律創(chuàng)造財(cái)富——企業(yè)家的法律思維
一、 企業(yè)家的法律認(rèn)知：認(rèn)真對(duì)待權(quán)利，重新認(rèn)識(shí)法律
二、 企業(yè)家的法律思維：老板的任性與理性
——企業(yè)家法律思維的十個(gè)特性
三、 企業(yè)家的法律智慧：品味、境界與修心避禍之道


以出世之心，為入世之事(代后記)