公司法（第三版）

　　2017年9月1日，《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（四）》（簡稱《公司法解釋（四）》）正式實施。針對當前公司訴訟中的突出問題，《公司法解釋（四）》的制定主要圍繞股東權(quán)利保護和公司治理的主題，包括27條規(guī)定，涉及決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。①完善決議效力瑕疵訴訟制度：確定了決議不成立之訴、明確了決議效力案件的原告范圍、明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。②依法強化對股東法定知情權(quán)的保護：結(jié)合訴的利益原則，通過第7條明確了股東就《公司法》第33條、第97條規(guī)定享有的訴權(quán)，并規(guī)定了有限責任公司原股東享有的有限訴權(quán)。結(jié)合司法實踐經(jīng)驗，對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉，明確劃定了公司拒絕權(quán)的行使邊界。明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式，實質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)。為保障股東知情權(quán)的行使，對股東聘請中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱作出了規(guī)定。就股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失作了規(guī)定，以防止從根本上損害股東知情權(quán)。③積極探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟：《公司法解釋（四）》第14條、第15條明確規(guī)定，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議；未提交的，人民法院原則上應當不予支持?！豆痉ń忉專ㄋ模返?5條但書規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預，以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。④規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)的行使和損害救濟：公司法規(guī)定有股東的優(yōu)先購買權(quán)，但關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等，公司法沒有具體規(guī)定。⑤完善股東代表訴訟機制：明確《公司法》第151條涉及兩類不同訴訟和完善股東代表訴訟機制?！豆痉ǎǖ谌妫繁敬涡抻喌摹豆痉ǎǖ谌妫穼⑸鲜鲂薷膬?nèi)容補充進去，同時本次修訂也反映了最近5年以來公司法研究的新成果。

　　趙旭東，著名法學家，中國政法大學教授、博士生導師和博士后導師，長江學者。中國法學會商法學研究會會長，北京市法學會民法經(jīng)濟法研究會副會長。1999年被評為“北京市優(yōu)秀中青年法學家”，2002年被評為“全國十大杰出中青年法學家”，2005年入選“教育部新世紀優(yōu)秀人才支持計劃”并擔任國家社會科學基金重大項目首席專家。2004年起擔任公司法修改專家小組成員。獨著和主編《法入制度論》《公司法學》《公司與企業(yè)法縱論》《公司資本制度改革研究》等幾十部學術(shù)著作。在《中國社會科學》《法學研究》《中國法學》等法學刊物上發(fā)表上百篇學術(shù)論文。主編《公司法評論》?？?，擔任《法制日報》專欄主持人。