股權(quán)設計與法律實務一本通（圖解版）

CHAPTER 01 有備而來，股權(quán)激勵的前期準備
你真的了解股權(quán)激勵嗎 2
股權(quán)激勵的前世今生 2
股權(quán)激勵的發(fā)展史 2
區(qū)分清楚股權(quán)、股份和股票 3
帶你走進股權(quán) 3
了解股份 5
認識股票 6
給了股權(quán)后，老板會少賺嗎 7
為何大小企業(yè)都鐘情于股權(quán)激勵 9
股權(quán)激勵的意義 9
股權(quán)激勵實施需要的環(huán)境10
精簡企業(yè)內(nèi)部的冗雜部門 10
精簡冗雜部門的流程 10
如何精簡冗雜部門 11
肅清企業(yè)“頑固派”隊伍 12
肅清“頑固派”勢力的步驟 12
為內(nèi)部人才提供優(yōu)惠待遇 12
企業(yè)為核心骨干提供哪些優(yōu)厚待遇 13
為外部人才提供“綠色通道” 14
優(yōu)秀人才可專享哪些“綠色通道” 14
股權(quán)激勵需要明白的事情15
哪些企業(yè)適合股權(quán)激勵 15
如何判定企業(yè)是否適合開展股權(quán)激勵 15
初創(chuàng)企業(yè)如何實施股權(quán)激勵計劃 17
初創(chuàng)型企業(yè)股權(quán)激勵流程 17
管理者如何分配股權(quán) 19
科學的股權(quán)分配的必要性 19
股權(quán)分配常用的模式 20
企業(yè)實施股權(quán)激勵的操作要點 21
掌握3 個關鍵性數(shù)據(jù) 21
設計持股方式 21
為什么股權(quán)激勵計劃達不到預期效果 22
激勵目標過高 22
股權(quán)激勵計劃缺失公平 23
員工不認同股權(quán)激勵的原因 23
股權(quán)激勵實施不當?shù)奈：?24
股權(quán)激勵實施不當?shù)暮蠊?24

CHAPTER 02 理論指導，股權(quán)激勵的設計之道
定模式：選擇適合企業(yè)的股權(quán)激勵模式26
股票期權(quán)——捆綁人才與企業(yè)利益 26
股票期權(quán)概要 26
股票期權(quán)的激勵原理 27
股票期權(quán)的應用范圍 27
股票增值權(quán)——高管和高級技術人才的專享福利 28
初識股票增值權(quán) 28
股票增值權(quán)所得的稅務處理 29
股票增值權(quán)的實施流程 30
業(yè)績股票——刺激員工追求高業(yè)績 31
走進業(yè)績股票 31
業(yè)績股票的實施流程 32
激勵基金涉及的公式 33
虛擬股票——分離管理權(quán)和收益 34
了解虛擬股票激勵 34
虛擬股票激勵的分類 35
虛擬股票激勵的特性 35
虛擬股票激勵的注意事項 36
限制性股票——實現(xiàn)對員工的有效管控 37
熟悉限制性股票激勵 37
限制性股票激勵的實施流程 37
員工持股——最大化員工的主人翁意識 38
認識員工持股計劃 38
員工持股計劃的分類 39
管理層收購——讓經(jīng)營者成為所有者一樣工作 40
走進管理層收購 40
定人員：確定股權(quán)激勵對象41
所有員工都在股權(quán)激勵范疇嗎 41
股權(quán)激勵的范疇 41
股權(quán)激勵的定人三層面 42
激勵對象的數(shù)量如何確定 42
哪些員工絕對不能成為激勵對象 43
法律規(guī)定哪些人不能成為激勵對象 43
企業(yè)內(nèi)部決定哪些人不能成為激勵對象 44
定時間：制定股權(quán)激勵的有效期45
股權(quán)激勵有效期按照公司的實情設置 45
股權(quán)激勵的各個時間點 48
股權(quán)激勵的時間進度 48
設置禁售期鎖定股權(quán) 49
不同股權(quán)激勵的鎖定期 49
定數(shù)量：限制股權(quán)的數(shù)量51
分層級確定股權(quán)激勵總量 51
股權(quán)激勵對象的崗位責任系數(shù) 52
為各層級激勵對象設計不同分配方案 52
不同崗位的股權(quán)激勵考核方案 52
設計股權(quán)激勵數(shù)量分配建議書 54
獎勵基金的分配 54
定價格：規(guī)定股權(quán)的價格55
標價的關鍵是精準估值公司 55
股權(quán)標價的基礎概念 55
公司估值的實用方法 56
以提升激勵對象參與積極性來制定出價 57
出價的3 種情形 57
股權(quán)激勵定價需把握的原則 58

CHAPTER 03 規(guī)范行為，股權(quán)激勵的約束機制
激勵機制與約束機制并行60
股權(quán)激勵為什么需要約束機制 60
約束機制對于股權(quán)激勵的重要意義 60
約束機制的注意事項 61
約束機制設計的注意事項 61
強制性的約束機制63
合同保障企業(yè)根本利益 63
簽訂約束機制合同的流程 63
約束機制相關的合同有哪些 64
勞動合同也是必不可少的 65
法律的約束能力最強 66
執(zhí)行機構(gòu)約束員工的行為 67
人事部門約束員工的行為 67
市場約束產(chǎn)生優(yōu)勝劣汰 68
市場競爭約束機制的內(nèi)容 68
公司章程是基礎性的約束機制 69
公司章程的約束力 69
軟性的約束機制70
媒體約束，立竿見影 70
道德約束，以理服人 72
職業(yè)道德的基本要求 73
職業(yè)道德的特性 73
偏好約束，因人而異 74
多元化的偏好約束機制 74
團體約束，大局為重 75
認識法人團體 75
法人團體的特性 76

CHAPTER 04 落到實處，股權(quán)激勵的落地
第一步，成立股權(quán)激勵團隊78
企業(yè)最高決策機構(gòu)——董事會 78
認識董事會 78
董事會的職責 79
董事會會議召開的流程 80
企業(yè)最高權(quán)力機關——股東大會 81
了解股東大會 81
股東大會的職權(quán) 82
股東大會的決議的內(nèi)容 82
企業(yè)薪酬的制定機構(gòu)——薪酬委員會 83
熟悉薪酬委員會 83
薪酬委員會的運作流程 83
薪酬委員會的職權(quán) 84
企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)——監(jiān)事會 85
初識監(jiān)事會 85
監(jiān)事會的議事規(guī)則 85
監(jiān)事會的職權(quán) 86
監(jiān)事會對業(yè)務的監(jiān)督 86
第二步，完善股權(quán)激勵的配套文件87
股權(quán)激勵的基礎合同——《股權(quán)激勵協(xié)議書》 87
保護企業(yè)的商業(yè)機密——《商業(yè)機密保密書》 90
股權(quán)激勵的考核指標——《股權(quán)激勵的考核辦法》 93
反不正當競爭——《競業(yè)禁止協(xié)議》 97
第三步，修改公司的章程 100
修改公司章程的程序100
公司章程修改的必要性100
公司章程修改的流程101
確定股權(quán)激勵計劃的合法權(quán)源102
股權(quán)激勵計劃股票的來源102
確定股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機構(gòu)103
股權(quán)激勵計劃的授權(quán)基礎103
關于激勵對象的持股利益分配104
第四步，股權(quán)激勵計劃的實施 105
設計股權(quán)激勵方案105
確定股權(quán)激勵的對象及其資格105
設計激勵對象的持股數(shù)量106
股權(quán)變動的因素和轉(zhuǎn)化的辦法107
股權(quán)激勵的分紅流程107
制定股權(quán)激勵計劃方案的審核流程108
股權(quán)激勵計劃的審核流程108
律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書109
律師的法律意見書109
完善股權(quán)激勵的退出機制110
按照股權(quán)的期限來制定退出機制110

CHAPTER 05 拓展發(fā)力，股權(quán)激勵的延伸
組合優(yōu)化，股權(quán)激勵發(fā)揮無邊威力 112
強強聯(lián)合：干股+ 實股112
“干股+ 實股”模式112
三權(quán)分立：虛擬股票+ 業(yè)績股票+ 股票期權(quán)116
三權(quán)分立的激勵模式116
穩(wěn)住軍心：員工持股+ 管理層收購119
“員工+ 管理層”激勵模式120
全面激勵，無限激發(fā)員工的動力 123
超額激勵：激勵對象的業(yè)績越好激勵力度越大123
超額激勵分紅實施流程123
超額激勵分紅方案實施124
超額分紅激勵的策略124
全崗激勵：各個崗位的全方位激勵125
全崗激勵的模型125
海氏崗位評價系統(tǒng)126
海氏職務的形狀分類126
人才激勵：選拔有潛力的人才127
創(chuàng)新激勵，打破傳統(tǒng)激勵的束縛 130
模式變革：股權(quán)激勵+ 薪酬激勵130
股權(quán)激勵和薪酬激勵的組合130
形式創(chuàng)新：現(xiàn)金激勵+ 福利激勵132
現(xiàn)金激勵與福利激勵包含的內(nèi)容133
他山之石：自身實情+ 同行成功案例135
同行成功案例借鑒點135
成功案例的要點總結(jié)136
成功案例的實施原則136

CHAPTER 06 效果評估，股權(quán)激勵的效果考評
股權(quán)激勵效果的考評指標 138
反映股東回報的指標138
了解每股收益138
每股收益的實操139
認識凈資產(chǎn)收益率141
走進經(jīng)濟增加值142
經(jīng)濟增加值評估的應用143
反映公司成長性的指標143
凈利潤增長率的基礎內(nèi)容143
認識主營業(yè)務收入增長率145
反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標146
認識主營業(yè)務利潤率146
解讀現(xiàn)金運營指數(shù)146
構(gòu)建股權(quán)激勵的評估體系 148
完善股權(quán)激勵的經(jīng)營性業(yè)績指標148
營業(yè)利潤率的基礎內(nèi)容148
認識成本費用利潤率150
魚骨法分析成本費用150
評估股東所產(chǎn)生的財富效應151
實施股東財富效應評估的必要性151
評估股東財富效應的切入點152
企業(yè)是否存在盈余管理152
快速了解盈余管理153
企業(yè)進行盈余管理的辦法153
企業(yè)減少盈余管理的策略154
股權(quán)激勵典型案例分析 155
佛山照明的業(yè)績股票激勵155
正泰集團的股權(quán)激勵之路158
華為全員持股的股權(quán)激勵方案161

CHAPTER 07 學以致用，股權(quán)激勵的實踐
學匯中西，學習中西方股權(quán)激勵的精髓 164
認識中國式股權(quán)激勵164
中國式股權(quán)激勵的本質(zhì)164
中國式股權(quán)激勵的問題和應對方法165
中國式股權(quán)激勵的適用類型166
西方股權(quán)激勵以基礎理論為支撐167
西方股權(quán)激勵的理論基礎167
管理層持股比例與企業(yè)績效的理論168
美國股權(quán)激勵制度的經(jīng)驗與借鑒168
美國股權(quán)激勵的發(fā)展概況169
借鑒多元化的薪酬激勵機制169
借鑒科學的定價機制170
股權(quán)激勵的授予頻率171
西方股權(quán)激勵內(nèi)外的約束機制173
公司內(nèi)部的控制與管理173
激勵風險管理174
公司外部的約束機制174
循序漸進，股權(quán)激勵從初級到高級 175
135 漸進式激勵法保持激勵力度175
認識135 漸進式激勵法175
延長激勵周期讓股權(quán)激勵更長效178
延期支付的應用178
5 步連貫法形成閉環(huán)激勵系統(tǒng)181
5 步連貫法的內(nèi)容181
股權(quán)激勵的定股181
股權(quán)激勵的定人182
股權(quán)激勵的定時182
股權(quán)激勵的定量183
股權(quán)激勵的定價184
立足實際，股權(quán)激勵必須堅持的原則 185
同模式的激勵應同類而不同度185
股權(quán)激勵的權(quán)利和責任對等186
設計好股權(quán)激勵的考核指標187
股權(quán)激勵的績效考核需要遵循的原則188

CHAPTER 08 與時俱進，股權(quán)激勵不同時期的布局
創(chuàng)業(yè)初期，企業(yè)最需要的是人才 190
團隊合伙人應合理分配股權(quán)190
股權(quán)分配的原則和方法190
創(chuàng)始人的個人的貢獻和價值191
評估創(chuàng)始人個人的貢獻的方法192
優(yōu)質(zhì)的股權(quán)架構(gòu)是必不可少的193
股權(quán)架構(gòu)的合理安排193
投資人入股的分類193
股權(quán)機構(gòu)設計需遵循的規(guī)則194
股權(quán)激勵方案實施的最佳時機194
股權(quán)激勵的實施應該分階段194
分階段股權(quán)激勵設計貫徹的原則195
特殊階段實施股權(quán)激勵計劃195
初創(chuàng)企業(yè)常用的股權(quán)激勵工具196
初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)激勵的常見方式196
高速成長，企業(yè)需要源源不斷的動力 197
明確定位成長型企業(yè)股權(quán)激勵的目的197
股權(quán)激勵計劃實施的目的197
哪些股權(quán)激勵會影響企業(yè)上市198
科學地設置股權(quán)激勵方案199
股權(quán)激勵方案設計的切入點199
勞動方需要考慮進去199
建立和完善動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)200
股權(quán)激勵的實施要點200
建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)201
股權(quán)激勵方案的實施離不開管理監(jiān)控202
動態(tài)股權(quán)激勵的監(jiān)管核心點202
成熟穩(wěn)定，企業(yè)應注重新老員工的激勵 203
由淺入深式激勵成就新員工203
由淺入深的激勵計劃的原理203
分給核心員工實權(quán)205
股權(quán)激勵計劃的股權(quán)轉(zhuǎn)讓206
“金色降落傘”讓老員工功成身退207
金色降落傘式股權(quán)激勵208

CHAPTER 09 風險控制，股權(quán)激勵的調(diào)控與防御
正向激勵與反向激勵僅一步之遙 210
員工賣命工作，管理者坐享其成210
管理者“剽竊”員工的成果的行為210
防范管理者坐享其成的措施211
一碗水端不平致使股權(quán)激勵失效211
股權(quán)激勵計劃的實施標準211
股權(quán)激勵的硬性門檻212
業(yè)績指標過高/ 低導致出現(xiàn)負面激勵212
行權(quán)條件過高/ 低導致的結(jié)局213
行權(quán)條件的制定標準213
企業(yè)內(nèi)部影響股權(quán)激勵的負面因素 214
高管利用職權(quán)暗箱操作214
高管常采用的投機方法214
解決高管投機行為的方法216
激勵對象套現(xiàn)后離職217
股權(quán)回購難上加難218
企業(yè)回購股權(quán)的情況219
企業(yè)回購股權(quán)的依據(jù)220
創(chuàng)始股東只享受權(quán)利而不履行義務220
創(chuàng)始股東違反出資義務的情形220
創(chuàng)始股東違反出資義務需承擔的法律責任221
企業(yè)和股東維權(quán)的方法221
人事風險是股權(quán)激勵的頭號殺手 222
合同糾紛是人事糾紛中的“重頭戲”222
投資者與股權(quán)激勵方案產(chǎn)生沖突224
風投獲得企業(yè)股票的方式和原理224
員工離職最容易引發(fā)股權(quán)糾紛225
員工離職后股權(quán)的處理辦法226

CHAPTER 10 防范地雷，股權(quán)激勵涉及的法律風險
股權(quán)激勵必知的法律法規(guī) 228
證券市場的綜合管理制度228
證券市場監(jiān)管的模式228
證券市場的法律監(jiān)管體系229
證券市場監(jiān)管的原則230
《中華人民共和國反不正當競爭法》230
法律如何處理不正當?shù)母偁幨侄?31
《中華人民共和國反壟斷法》232
《反壟斷法》限制的壟斷行為232
國家對涉嫌壟斷行為的調(diào)查232
市場監(jiān)管法233
市場監(jiān)管法的原則233
市場監(jiān)管涉及的法律責任233
股權(quán)激勵容易涉及的法律風險 234
創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋234
公司的控制權(quán)的層面234
股東保持控股權(quán)的方法235
掌握公司實際控股權(quán)的技巧235
股權(quán)支付導致財務危機236
激勵對象泄露商業(yè)機密237
企業(yè)商業(yè)機密的內(nèi)容237
股權(quán)激勵也會涉及法律稅務239
不同股權(quán)激勵工具的稅務問題239
稅務機關核定稅率的方法240
股權(quán)激勵實施的法律環(huán)境 241
中國現(xiàn)行的法律約束和空缺241
法律約束力的集中體現(xiàn)241
法律實務的具體運用242
股東對于管理層的監(jiān)控243
股東如何監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營244
法人治理的激勵機制和約束機制244
法人治理的結(jié)構(gòu)245
法人治理的激勵機制245
法人治理的約束機制246

CHAPTER 11 化險為夷，股權(quán)激勵糾紛的解決方案
股權(quán)激勵之前可能出現(xiàn)的問題 248
股權(quán)激勵考核期的不明確248
不同對象考核期的確定248
考核方案包括的內(nèi)容249
企業(yè)缺乏科學的考核流程250
考核方案的實施流程250
股權(quán)激勵的行權(quán)價格缺乏科學依據(jù)251
股權(quán)激勵的定價模式251
增資擴股的定價原則251
行權(quán)條件模糊導致激勵對象失去信心252
行權(quán)條件應參考的指標252
股權(quán)激勵行權(quán)之時可能出現(xiàn)的糾紛 253
提前行權(quán)致使股權(quán)激勵失去公平性253
非正常的提前行權(quán)情形253
提前行權(quán)的處理方法254
延期行權(quán)導致糾紛發(fā)生254
延期行權(quán)的情形255
延期行權(quán)的處理措施255
支付方式潛在的風險256
可行性較高的支付方式256
行權(quán)價格未按期付清的處理辦法256
股權(quán)激勵實施中的補充性法律文件 257
股權(quán)激勵專項法律的綜合服務257
股權(quán)激勵的專項法律服務257
律師專業(yè)的意見指導書260
律師意見指導書的考核261
股權(quán)激勵的律師項目盡職調(diào)查264
股權(quán)激勵盡職調(diào)查收集的信息265