新三板上市直通車：實務(wù)操作指引

第一章新三板概述
第一節(jié)新三板的發(fā)展歷程
一、新三板是中國的納斯達(dá)克
二、新三板的前世今生
三、新三板發(fā)展歷史進(jìn)程圖
第二節(jié)新三板掛牌的基本條件
一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
三、公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營
四、股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
第三節(jié)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板與新四板的比較和選擇
一、多層次資本市場體系介紹
二、新三板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場的區(qū)別
三、新三板與新四板的區(qū)別
第四節(jié)新三板，企業(yè)的新機(jī)遇
一、已掛牌企業(yè)發(fā)展強(qiáng)勁
二、掛牌新三板優(yōu)勢明顯
三、新三板普適各種企業(yè)
四、企業(yè)管理咨詢公司助力企業(yè)掛牌新三板
五、企業(yè)快速登陸新三板的實用攻略
第二章新三板掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)
第一節(jié)主辦券商
一、取得主辦券商資格的條件
二、主辦券商主導(dǎo)工作
三、主辦券商審核內(nèi)容
第二節(jié)律師事務(wù)所
一、律師事務(wù)所服務(wù)內(nèi)容與規(guī)則
二、律師新三板工作范圍
第三節(jié)審計機(jī)構(gòu)
一、會計師事務(wù)所的資質(zhì)
二、審計機(jī)構(gòu)主要工作內(nèi)容
三、審計機(jī)構(gòu)審核的基本內(nèi)容
四、會計報表主要項目及關(guān)注點(diǎn)
第四節(jié)評估機(jī)構(gòu)
一、評估機(jī)構(gòu)主要審核內(nèi)容
二、主體資格問題
三、出資方式合法合規(guī)
四、無形資產(chǎn)出資問題的解決
第五節(jié)新三板掛牌費(fèi)用
第六節(jié)服務(wù)機(jī)構(gòu)的選擇
一、各服務(wù)機(jī)構(gòu)主要職責(zé)
二、如何選擇中介機(jī)構(gòu)
第三章新三板盡職調(diào)查
第一節(jié)律師盡職調(diào)查
一、律師盡職調(diào)查內(nèi)容
二、律師盡職調(diào)查操作步驟與方法
三、法律盡職調(diào)查報告撰寫要點(diǎn)
四、法律盡職調(diào)查需要材料清單
五、法律盡職調(diào)查實用網(wǎng)站
第二節(jié)財務(wù)盡職調(diào)查
一、財務(wù)調(diào)查內(nèi)容
二、財務(wù)盡職調(diào)查步驟及方法
三、財務(wù)盡職調(diào)查七大關(guān)注點(diǎn)
四、財務(wù)盡職調(diào)查報告撰寫要點(diǎn)
五、會計師事務(wù)所盡職調(diào)查需要材料清單
第三節(jié)主辦券商盡職調(diào)查
一、主辦券商盡職調(diào)查概述
二、主辦券商盡職調(diào)查的內(nèi)容
三、主辦券商盡職調(diào)查操作步驟及方法
四、主辦券商盡職調(diào)查報告撰寫要點(diǎn)
五、主辦券商盡職調(diào)查工作底稿
第四章新三板企業(yè)投融資
第一節(jié)新三板上市前融資
一、PE的投資方式
二、PE資金注入的流程
三、《投資協(xié)議》的關(guān)鍵條款
四、對賭協(xié)議
五、PE資金注入的法律風(fēng)險
第二節(jié)新三板上市公司再融資
一、概述
二、操作流程
第三節(jié)新三板掛牌企業(yè)其他資本運(yùn)作
一、并購的流程
二、《并購協(xié)議》的內(nèi)容及重要條款
三、并購重組中的法律風(fēng)險
第四節(jié)新三板上市公司投融資中的其他法律風(fēng)險
一、融資中的刑事法律風(fēng)險
二、涉及無形資產(chǎn)的法律風(fēng)險
三、投融資主體帶來的風(fēng)險
第五章公司股份制改造
第一節(jié)股份制改造法律依據(jù)與目標(biāo)
一、股份制改造法律依據(jù)
二、股份制改造的原則和目標(biāo)
第二節(jié)股份制改造流程
一、股份制改造準(zhǔn)備階段
二、股份制改造實施階段
第三節(jié)股份制改造時間進(jìn)度
一、股份制改造應(yīng)注意的時間節(jié)點(diǎn)
二、股份制改造時間進(jìn)度表
第四節(jié)股份制改造重點(diǎn)問題
一、主體資格
二、出資合法
三、股東真實
四、整體變更和新設(shè)重組
五、公司的獨(dú)立性
六、規(guī)范運(yùn)行
七、關(guān)聯(lián)交易
八、同業(yè)競爭
第六章掛牌上市
第一節(jié)掛牌流程
一、股東開戶
二、申請證券簡稱和代碼
三、提交股票初始登記申請表
四、領(lǐng)取同意掛牌函和繳費(fèi)通知單
五、繳費(fèi)
六、領(lǐng)取發(fā)票
七、辦理信息披露
八、填寫掛牌進(jìn)度計劃表
九、股份初始登記
十、辦理股票掛牌
十一、掛牌前的第二次信息披露
十二、申請掛牌同時發(fā)行股票融資的流程
十三、掛牌儀式
十四、臨時公告
第二節(jié)持續(xù)督導(dǎo)
一、主辦券商的權(quán)利和義務(wù)
二、掛牌公司的權(quán)利和義務(wù)
三、持續(xù)督導(dǎo)中的重大事項
第七章新三板掛牌上市文書參考模板
一、盡職調(diào)查報告
（一）法律盡職調(diào)查報告模板
（二）財務(wù)盡職調(diào)查報告模板
二、企業(yè)投融資相關(guān)文書
三、公司章程及法人治理制度
（一）《公司章程》
（二）《股份有限公司股東大會議事規(guī)則》
（三）《董事會議事規(guī)則》
（四）《監(jiān)事會議事規(guī)則》
（五）《總經(jīng)理工作細(xì)則》
（六）《董事會秘書工作制度》
（七）《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
（八）《對外擔(dān)保管理制度》
（九）《對外投資管理制度》
（十）《累積投票制實施細(xì)則》
（十一）《信息披露事務(wù)管理制度》
（十二）子公司管理制度
（十三）“董監(jiān)高”聲明與確認(rèn)函
（十四）董事、監(jiān)事及高級管理人員自律守則
（十五）控股股東、實際控制人行為規(guī)范
（十六）防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度
（十七）關(guān)于公司董事會治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和自我評估意見
（十八）股份有限公司籌建費(fèi)用情況的報告
四、相關(guān)承諾函
（一）實際控制人承諾函/書
（二）“董監(jiān)高”承諾函/書
（三）自然人股東確認(rèn)函/書
（四）非自然人股東確認(rèn)函/書
（五）關(guān)于對賭、業(yè)績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（六）關(guān)于對賭、業(yè)績承諾或其他投資安排事項的承諾函/書
（七）稅務(wù)事項承諾函/書
（八）私募基金確認(rèn)函/書
（九）董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員關(guān)于競業(yè)禁止、知識產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密事項確認(rèn)函/書
（十）避免同業(yè)競爭與利益沖突的承諾函/書
（十一）控股股東、實際控制人關(guān)于不占用公司資源承諾函/書
（十二）董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函/書
（十三)持股5%以上股東關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函/書
（十四）防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度
（十五）關(guān)于公司董事會治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和自我評估意見
（十六）投資者關(guān)系管理制度
（十七）股份有限公司籌建費(fèi)用情況的報告
五、新三板掛牌上市申請文件（公開披露文件）
（一）公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）
（二）審計報告及財務(wù)報表
（三）法律意見書
（四）公司章程
（五）主辦券商推薦報告
（六）股票發(fā)行情況報告書
（七）持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議
第八章新三板相關(guān)法律法規(guī)檢索
一、法律法規(guī)
二、部門規(guī)章
三、業(yè)務(wù)規(guī)則
（一）綜合類
（二）掛牌業(yè)務(wù)類
（三）公司業(yè)務(wù)類
（四）交易監(jiān)察類
（五）機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類
（六）投資者服務(wù)類
（七）兩網(wǎng)及退市公司類
四、服務(wù)指南
（一）綜合類
（二）掛牌業(yè)務(wù)類
（三）公司業(yè)務(wù)類
（四）交易監(jiān)察類
（五）機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類
（六）投資者服務(wù)類
（七）兩網(wǎng)及退市公司類