企業(yè)新三板市場融資操作實務(wù)指引（修訂）

第一章概述
第一節(jié)新三板發(fā)展歷程
一、短盛長衰的兩網(wǎng)
二、被冷落的三板
三、新三板
四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
五、多層次的資本市場結(jié)構(gòu)
六、2015年的趨勢
第二節(jié)企業(yè)新三板掛牌的好處
一、新三板掛牌成本低、速度快
二、有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)健康發(fā)展
三、實現(xiàn)企業(yè)股份的高效有序轉(zhuǎn)讓
四、增強企業(yè)融資能力，實現(xiàn)高質(zhì)量定向融資
五、轉(zhuǎn)板綠色通道，促進企業(yè)上市成功
六、通過股權(quán)激勵機制，增強企業(yè)內(nèi)部凝聚力
七、樹立企業(yè)品牌，提高企業(yè)知名度
八、有利于企業(yè)進行資本并購與重組等資本運作
九、企業(yè)上新三板須面對的挑戰(zhàn)
第三節(jié)各地新三板掛牌補貼
第二章掛牌條件與流程
第一節(jié)新三板掛牌條件
一、概述
二、掛牌條件
三、新三板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板制度差異
四、對掛牌的條件正確理解
第二節(jié)新三板掛牌流程
一、前期決策準(zhǔn)備
二、改制重組階段
三、組織申報
四、審核掛牌
第三節(jié)專業(yè)機構(gòu)
一、概述
二、主辦券商的資質(zhì)
三、律師事務(wù)所的資質(zhì)要求
四、會計師事務(wù)所的資質(zhì)
第三章盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查概述
一、盡職調(diào)查的作用和內(nèi)容
二、方法和信息來源
三、盡職調(diào)查的操作
四、盡職調(diào)查常用的網(wǎng)站
第二節(jié)盡職調(diào)查的操作
一、業(yè)務(wù)調(diào)查
二、公司治理調(diào)查
三、公司財務(wù)調(diào)查
四、公司合法合規(guī)調(diào)查
第三節(jié)盡職調(diào)查重點關(guān)注問題
一、法律方面的問題
二、財務(wù)方面
三、對PE背景的核查
第四章股份制改造
第一節(jié)股改工作內(nèi)容
一、股改程序
二、改制方案
三、改制時間表
四、企業(yè)改制過程涉及的重點法律問題
第二節(jié)相關(guān)問題處理
一、公司獨立性問題
二、主體資格問題
三、外商投資企業(yè)股改相關(guān)法律問題
四、員工持股計劃
第三節(jié)公司治理制度
一、公司章程
二、股份有限公司股東大會議事規(guī)則
三、董事會議事規(guī)則
四、監(jiān)事會議事規(guī)則
第五章引進外部投資者
第一節(jié)概述
一、PE的盈利機制
二、PE的引入模式
三、PE投資流程
第二節(jié)PE投資協(xié)議的關(guān)鍵條款
一、《投資協(xié)議》的關(guān)鍵條款
二、新三板對賭方案
第六章掛牌上市
第一節(jié)掛牌程序
一、取得證券簡稱和代碼及領(lǐng)取掛牌相關(guān)文件
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請掛牌同時發(fā)行股票融資的流程
四、掛牌儀式
五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收注意事項
六、股份初始登記
第二節(jié)特別問題
一、中介機構(gòu)專業(yè)水準(zhǔn)受考驗
二、虧損企業(yè)須自證生存能力
三、小貸公司重在經(jīng)營風(fēng)險提示
四、污點公司監(jiān)管方向明確
五、另類案例
第三節(jié)合法合規(guī)問題反饋
一、股東與實際控制人
二、出資
三、公司設(shè)立與變更
四、股權(quán)變動
五、公司違法行為
六、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員
第四節(jié)掛牌后持續(xù)督導(dǎo)
一、概述
二、持續(xù)督導(dǎo)中主辦券商與掛牌公司的權(quán)利義務(wù)
第七章信息披露制度
第一節(jié)概述
一、信息披露的原則
二、信息披露文件
三、披露定期報告的時間
四、持續(xù)披露的操作
第二節(jié)年報內(nèi)容
一、一般要求
二、年度報告正文
第三節(jié)半年報
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、財務(wù)信息
五、非財務(wù)信息
六、備查文件目錄
第四節(jié)其他披露
一、季度報告與臨時報告概述
二、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議的披露
三、關(guān)聯(lián)交易的披露
四、其他重大事件披露
第八章掛牌后的資本運作
第一節(jié)新三板公司融資情況
一、融資意愿明顯
二、發(fā)行股票融資公司的特點
三、進一步完善市場融資功能的建議
第二節(jié)新三板定增
一、原則性規(guī)定
二、操作流程
三、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定
四、以股權(quán)眾籌模式定增
第三節(jié)收購及重大資產(chǎn)重組
一、概述
二、新三板公司收購
三、新三板公司重大資產(chǎn)重組
第四節(jié)私募債再融資
一、概述
二、交易所對中小企業(yè)私募債的備案與發(fā)行規(guī)則
三、發(fā)行中小企業(yè)私募債的工作流程
四、中小企業(yè)私募債的相關(guān)法規(guī)
第五節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
一、概述
二、協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
三、做市方式轉(zhuǎn)讓
四、股份轉(zhuǎn)讓一般規(guī)定
五、股份轉(zhuǎn)讓的信息披露及監(jiān)控
六、限制股票轉(zhuǎn)讓的情形
第六節(jié)新三板收購
一、新三板并購重組火熱
二、新三板并購重組市場火熱的原因
第九章其他監(jiān)管制度
第一節(jié)投資者保護
一、投資者適當(dāng)性管理制度概述
二、可參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者范圍
三、投資者參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌證券交易的步驟
四、掛牌公司股票的特殊風(fēng)險
五、掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書
六、投資者買賣掛牌公司股票的方式
七、股票過戶特殊程序
第二節(jié)行政監(jiān)督
一、自律監(jiān)管措施
二、誠信檔案制度
三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的紀(jì)律處分
四、中國證監(jiān)會有權(quán)采取的措施
五、證券市場禁入制度
六、中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局行政處罰決定書〔2015〕2號
第三節(jié)停牌與摘牌
一、監(jiān)管停牌
二、公司申請暫停
三、終止掛牌
第四節(jié)新三板公司股東和董監(jiān)高股權(quán)交易規(guī)定
一、關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的規(guī)范
二、關(guān)于股東權(quán)益變動的一般規(guī)定
三、關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范
四、關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范
五、關(guān)于違反股份交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分