公司治理

定　價：￥182.00

作　者：	許海峰主編；王鳳榮等撰稿
出版社：	人民法院出版社
叢編項：	企業(yè)資本運作法律實務(wù)與案例叢書
標(biāo)　簽：	商法

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ISBN：	9787801619075	出版時間：	2005-01-01	包裝：	平裝
開本：	21cm	頁數(shù)：		字?jǐn)?shù)：

內(nèi)容簡介

　　前言中國的上市公司伴隨著新中國的證券市場走過了風(fēng)風(fēng)雨雨的十幾年，其間經(jīng)歷了東南亞金融危機，也經(jīng)歷了股指上揚如脫韁野馬一發(fā)而不可收的大盤沖擊，但我國政府和證券監(jiān)管部門及時進行了控制和調(diào)整，終于歷經(jīng)一次次風(fēng)雨而化險為夷，使得我國股市磕磕絆絆卻不失健康地走過了這些年。但也給人們留下這么一個印象，中國至今還沒有真正的證券市場，目前的股市不過是個“政策市”、“信息市”，全靠國家有關(guān)部門這只無形的手在背后起作用。中國的股市從誕生那天起，就深深地打上了中國特色的烙印，也可以說，中國的股市存在著先天不足，而這些不足至今還深深地影響著中國的股市。包括當(dāng)年出臺的《公司法》大多是為了國有大中型企業(yè)深化改革服務(wù)，其中明確規(guī)定了國有獨資公司而不是一人公司的獨特形式。為國企改革服務(wù)的中國證券市場，也旗幟鮮明地接過這一歷史重任，有些是在違背市場客觀規(guī)律的情況下而不得不在中國進行的試驗摸索。中國股市上的很多國有概念股，股本結(jié)構(gòu)中就出現(xiàn)了國家股和國有法人股等在國外股市上前所未有的名詞，這些股份在整個股本結(jié)構(gòu)中占的比例還非常的大，有的高達80％多，從而形成了中國股市中的一股獨大的不正常現(xiàn)象，給中國股市的治理結(jié)構(gòu)帶來了重重困難和障礙。這是中國股市治理的癥結(jié)所在，不消除一股獨大的現(xiàn)象，其他的各項治理措施也只是治標(biāo)不治本。目前我國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，公司制企業(yè)建立時間不長，對公司法人治理結(jié)構(gòu)還處于探索和完善階段，暴露出了很多問題，特別是大股東利用資本多數(shù)決原則形成的表決權(quán)侵害其他中小股東利益的事情屢屢發(fā)生，嚴(yán)重挫傷了廣大中小投資者參與股票市場的積極性。保護中小投資者的利益不受大股東的侵害，成為中國證券市場嚴(yán)重而又熱門的話題。建立和完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，成為當(dāng)務(wù)之急，也引起了中國證券監(jiān)管部門的高度重視，證券監(jiān)管部門正著手制定和完善一系列監(jiān)管法規(guī)。這些法規(guī)將會涉及股東結(jié)構(gòu)的合理化、規(guī)范控股股東與上市公司關(guān)系、規(guī)范股東大會運作、累積投票制度和遠程電子投票、股東依法提起訴訟的權(quán)利、獨立董事的比重及獨立性和專業(yè)性要求、獨立董事掌握充分信息的制度、董事會會議程序、董事的任免、培訓(xùn)和責(zé)任、高管人員的激勵約束機制、公司治理信息的充分披露等。公司治理問題是全球面臨的一個普遍問題，發(fā)達國家經(jīng)歷了數(shù)百年的市場經(jīng)濟運作仍未完全解決這一難題。我國證券市場的建立到現(xiàn)在也就十幾年的時間，與國外成熟證券市場的經(jīng)驗相比，還有一段很大的距離，所需要做的工作還很多，所面臨的公司治理問題更為突出和緊迫?，F(xiàn)實生活中，一些上市公司在法人治理上的隨意性，已嚴(yán)重?fù)p害了包括國有股權(quán)在內(nèi)的股東以及公司第三人的利益，更損害了上市公司的形象。我國證券監(jiān)管部門亟需出臺法人治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管法規(guī)體系，約束上市公司的隨意性行為，指導(dǎo)其建立規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)。公司法人治理的本質(zhì)是妥善處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的信托、代理關(guān)系，即股東與信托人——董事會之間的關(guān)系、董事會與代理人——經(jīng)理之間的關(guān)系，包括董事會如何忠實于股東并勤勉盡職，董事會如何有效激勵和監(jiān)督經(jīng)理，以及如何平衡公司各相關(guān)者利益關(guān)系的問題。依照《公司法》、《證券法》和其他證券監(jiān)管的規(guī)定，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，協(xié)調(diào)相互之間的法律關(guān)系，并規(guī)范其運作，是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要措施。

作者簡介

暫缺《公司治理》作者簡介

圖書目錄

第一編公司治理概述
第一章我國公司治理現(xiàn)狀…………………………………(3)
一.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,一股獨大現(xiàn)象嚴(yán)重……………(4)
二.所有者缺位和內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較普遍,
難以形成有效的約束.制衡機制…………………(5)
三.監(jiān)事會名不副實,形同虛設(shè)………………………(6)
四.董事未能勤勉盡職,董事會運作效率低下………(7)
案例分析燃氣股份股權(quán)之爭…………………………(91
第二章國外公司治理模式對比分析……………………(15)
一.美國式治理模式…………………………………(16)
二.德國式治理模式…………………………………(17)
三.日本式治理模式…………………………………(19)
四.東歐式治理模式…………………………………(20)
五.東亞家族式治理模式……………………………(21)
案例分析一捷克股市是怎樣被挖空的……………(22)
案例分析二安然坍塌………………………………(26)
第三章我國的公司治理結(jié)構(gòu)及完善措施………………(31)
一.雙元制公司治理模式……………………………(32)
二.建立和完善我國公司治理制度的措施…………(33)
三.中國證券監(jiān)管當(dāng)局的重大措施…………………(37)
案例分析大股東掏空上市公司的防范措施………(41)
第二編公司治理的機關(guān)
第四章股東………………………………………………(49)
一.股東的含義………………………………………(50)
二.發(fā)起人的含義……………………………………(51)
三.股東與發(fā)起人的關(guān)系……………………………(53)
四.股東與公司的關(guān)系………………………………(56)
五.股東的權(quán)利………………………………………(57)
六.股東的義務(wù)………………………………………(67)
案例分析濟南百貨重組……………………………(69)
第五章股東大會概述……………………………………(75)
一.股東大會的含義和基本特征……………………(76)
二.股東大會的功能分析……………………………(81)
三.股東大會的運作…………………………………(86)
四.股東表決權(quán)的代理行使…………………………(88)
五.股東大會的議事規(guī)則……………………………(93)
案例分析并不幸福的幸福實業(yè)……………………(94)
第六章股東大會的職權(quán)和分類…………………………(103)
一.股東大會的職權(quán)…………………………………(104)
二.股東大會的分類…………………………………(111)
案例分析金帝建設(shè)股權(quán)之爭………………………(116)
第七章股東大會的決議方式……………………………(125)
一.資本多數(shù)決的含義………………………………(126)
二.股東大會決議的分類……………………………(127)
三.表決決議的注意事項……………………………(131)
四.股東大會關(guān)聯(lián)股東的表決………………………(133)
案例分析ST猴王掏空記…………………………(135)
第八章股東大會的召集程序……………………………(143)
一.發(fā)布召開股東大會公告的程序…………………(144)
二.變更股東大會召開事項的程序…………………(146)
三.股東大會召開的程序……………………………(148)
四.股東大會召開完畢后需要辦理事項……………(151)
案例分析三九違規(guī)案………………………………(153)
第九章股東大會的提案和議案…………………………(157)
一.股東大會提案……………………………………(158)
二.股東大會提案的分類……………………………(161)
三.董事會提案的形成及公告………………………(163)
四.臨時提案的形成及提交…………………………(164)
案例分析春都斬斷集團貪欲之手…………………(165)
第十章股東大會表決.記錄及決議……………………(173)
一.股東大會的表決方式……………………………(174)
二.股東大會記錄的注意事項………………………(176)
三.股東大會決議的形成及公告……………………(179)
案例分析濟南輕騎翻車原因分析…………………(182)
第十一章外資股股東大會………………………………(189)
一.B股股東大會的特別規(guī)定………………………(190)
二.H股等境外上市公司的股東大會
特別規(guī)定…………………………………………(192)
三.類別股東大會的特別要求………………………(197)
案例分析撲朔迷離的“聯(lián)環(huán)”大戰(zhàn)………………(201)
第十二章股東大會決議的違法及救濟…………………(211)
一.股東大會決議違法原因分析……………………(212)
二.股東大會決議違法的救濟………………………(214)
三.股東權(quán)保護訴訟制度的完善……………………(216)
四.股東代表訴訟……………………………………(220)
案例分析一小股東狀告“大飛樂”股東大會
決議無效案……………………………(224)
案例分析二金路集團狀告大股東…………………(226)
第十三章董事……………………………………………(231)
一.董事的角色定位…………………………………(232)
二.董事的任職資格………………………………(233)
三.董事的選舉提名程序……………………………(238)
四.董事的任期和解任……………………………(239)
五.董事的義務(wù)……………………………………(240)
六.董事選舉的累積投票制…………………………(243)
案例分析董事.監(jiān)事候選人該由誰提……………(245)
第十四章董事會…………………………………………(249)
一.董事會的地位……………………………………(250)
二.董事會的組成……………………………………(252)
三.董事會會議的召開………………………………(254)
四.董事會的權(quán)力……………………………………(256)
五.董事會決議違法的救濟…………………………(263)
六.董事長的地位和職權(quán)……………………………(264)
案例分析Frr渝鈦白的董事會成員被起訴………(267)
第十五章監(jiān)事和監(jiān)事會…………………………………(271)
一.監(jiān)事的任職資格…………………………………(272)
二.監(jiān)事會的組成……………………………………(273)
三.監(jiān)事會的職權(quán)……………………………………(274)
四.監(jiān)事會與股東大會和董事會的關(guān)系協(xié)調(diào)………(277)
五.監(jiān)事會監(jiān)督機制的建立和完善…………………(279)
六.監(jiān)事會職權(quán)的重構(gòu)………………………………(282)
案例分析監(jiān)事會不能形同虛設(shè)……………………(284)
第十六章經(jīng)理層………………………………………(287)
一.經(jīng)理層在公司治理中的地位……………………(288)
二.董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系…………(290)
三.經(jīng)理層的職權(quán)……………………………………(292)
四.經(jīng)理層的任職資格………………………………(295)
五.經(jīng)理層的義務(wù)……………………………………(296)
案例分析職業(yè)經(jīng)理王志東面臨資本突襲…………(297)
第三編公司治理的守夜人——獨立董事
第十七章獨立董事概述…………………………………(305)
一.獨立董事的含義…………………………………(306)
二.獨立董事制度的由來……………………………(307)
三.國外獨立董事制度規(guī)定…………………………(310)
案例分析上海石化獨立董事介紹…………………(313)
第十八章獨立董事的具體規(guī)定…………………………(317)
一.獨立董事的任職條件和要求……………………(318)
二.獨立董事受聘和解聘程序………………………(319)
三.獨立董事的報酬…………………………………(320)
四.獨立董事的權(quán)利和義務(wù)…………………………(321)
五.獨立董事作用的發(fā)揮渠道……………………(322)
案例分析鄭百文獨立董事陸家豪狀告
中國證監(jiān)會………………………………(324)
第十九章獨立董事制度在我國的發(fā)展…………………(331)
一.獨立董事制度的出臺背景………………………(332)
二.獨立董事制度的現(xiàn)存障礙………………………(334)
三.完善我國獨立董事制度的思考…………………(336)
四.加快獨立董事職業(yè)化建設(shè)………………………(338)
案例分析夾縫中的獨立董事………………………(340)
第二十章獨立董事制度與監(jiān)事會制度的
沖突與協(xié)調(diào)……………………………………(345)
一.明確獨立董事與監(jiān)事會的不同職責(zé)……………(346)
二.獨立董事制度與監(jiān)事會制度的沖突……………(348)
三.獨立董事制度與監(jiān)事會制度的協(xié)調(diào)……………(350)
案例分析國際大廈大股東糾紛案…………………(355)
第二十一章上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立與完善……(361)
一.公司治理的單一目標(biāo)就是“股東利益的
最大化”………………………………………(362)
二.改變國有股一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)………………(364)
三.保證董事會的獨立運作機制……………………(366)
四.建立和完善公司治理外部機制…………………(368)
五.創(chuàng)造一種良好的公司治理文化…………………(370)
案例分析海南凱立狀告中國證監(jiān)會勝訴案………(371)
附：公司治理相關(guān)法規(guī)……………………………………(377)
上市公司治理準(zhǔn)則
(2002年1月7日)…………………………(378)
中國證券監(jiān)督管理委員會
關(guān)于在上市公司建立獨立董事
制度的指導(dǎo)意見
(2001年8月16日)…………………………(392)
參考資料……………………………………………………(399)
總計399頁