國有企業(yè)公司化改制之法律分析

     目錄
   總 序
   江 序
   賴 序
   謝 辭
   第一章 緒 論
    第一節(jié) 研究動機與目的
    第二節(jié) 研究方法及其克服
    第一款 研究范疇的說明
    第二款 研究方法的內容
    一、文獻分析法
    二、比較法學的探討
    三、法律的經(jīng)濟分析
    四、詞語技術分析
   第二章 國有企業(yè)改革之沿革
    第一節(jié) 國有企業(yè)改革的初始狀態(tài)
    第二節(jié) 起步：以放權讓利為線索的企業(yè)改革階段
    第一款 利潤留成的企業(yè)改革措施
    第二款 利改稅的企業(yè)改革實施
    一、國有企業(yè)實行利改稅的實質內容
    及其意義
    二、利改稅的探討與分析
    第三節(jié) 過渡：承包經(jīng)營責任制的企業(yè)改革階段
    第一款 承包機營責任的實施與檢討
    第二款 企業(yè)法的施行與探討
    第三款 企業(yè)轉換經(jīng)營機制條例的施行與探討
    第四節(jié) 探索：股份制試點的企業(yè)改革階段
    第一款 股份制的實施背景
    第二款 股份制改造在操作中的一些變形因素
    第五節(jié) 長遠的發(fā)展：國有企業(yè)的公司化改制
    第六節(jié) 國有企業(yè)改革以來的綜合分析
    第一款 公司制度的推動
    第二款 漸進式的企業(yè)改革模式
   第三章 法律性質評析
    第一節(jié) 公司法并非為國有企業(yè)公司化而存在的
    階段性法律
    第一款 公司法立于企業(yè)改革的主導地位
    第二款 公司立法本身的缺陷
    一、空白條款的說明
    二、過渡條款的現(xiàn)象
    第二節(jié) 企業(yè)產權的調整
    第一款 企業(yè)產權制度在公司法適用后的
    轉換分析
    一、企業(yè)產權制度適用上的缺陷與轉換
    二 公司法人財產權的解讀
    第二款 公司法上企業(yè)制度創(chuàng)新與
    產權制度改革
    第三款 公司產權對所有制隸屬的跳脫
    第三節(jié) 公法適用到私法適用的轉換
    第一款 經(jīng)濟行政法管制到民商立法的替代
    第二款 公司法私法之屬性
    第三款 公司法與民法間的互動關系
    第四節(jié) 民營化或私有化的爭論
    第一款 公司化改制的屬性
    第二款 國有企業(yè)民營化的探討
   第四章 性質塑造與公司形式的選擇
    第一節(jié) 資本企業(yè)的公司產權機制
    第一款 公司制度資本型態(tài)的采用
    第二款 公司法中資本結構的組成
    一、資本充實的落實
    二、注冊資本的管理與立法建議
    第三款 資本確定原則對公司法理發(fā)展
    的弊端
    第四款 公司資本規(guī)范的探討
    第二節(jié) 自治企業(yè)的公司塑造
    第一款 自治企業(yè)所應塑造的條件
    一、真正企業(yè)法人的塑造
    二、新的政企關系機制的塑造
    第二款 國有企業(yè)自治機制的評析
    第三節(jié) 公司化改制后的政企關系
    第一款 政企不分對國有企業(yè)的影響
    第二款 登記制度與公司章程對政企分開
    的落實
    一、公司章程的強化
    二、登記制度的完善
    第三款 政府部門在企業(yè)公司化中的
    角色轉換
    第四款 公司法理上企業(yè)所權與企業(yè)經(jīng)營權分離的
    發(fā)展對企業(yè)改革中政企分開的探討
    一、西方公司法上兩權分離的發(fā)展歷程
    與趨勢
    二、公司法理中兩權分離的特殊內涵與發(fā)展
    第四節(jié) 民主的公司機關建構
    第一款 企業(yè)法下企業(yè)管理組織的弊病
    第二款 公司法規(guī)范下的組織架構
    第五節(jié) 國有企業(yè)改制為公司的形式選擇
    第一款 有限責任公司型態(tài)的適用
    一、有限責任公司為國有企業(yè)改制的
    主要選擇
    二、國有企業(yè)適用有限責任公司型態(tài)的
    立法參酌
    第二款 國有獨資公司型態(tài)的適用
    一、一人公司的意義與衍生背景
    二、美、日兩國一人公司的立法例
    三、國有獨資公司設置上的考量與操作的
    發(fā)展方向
    四、國有企業(yè)改制為國有獨資公司
    適用的范圍
    五、國有獨資公司的法人財產權與
    國家所有權的關系
    第三款 股份有限公司型態(tài)的適用
    一、股份有限公司利用之分析
    二、國有企業(yè)改制股份有限公司的特殊條件
    三、國有企業(yè)改組為股份有限公司
    需采募集設立
    四、設立上市公司的條件
   第五章 資產評估與債務處理
    第一節(jié) 企業(yè)公司化中國有資產的處理
    第一款 國有資產流失的成因
    第二款 國有資產管理權責的建構
    一、國有資產管理中介機構的設立
    二、國有資產管理部門歸屬的確認
    第二節(jié) 公司化改制國有股與法人股的處理
    第一款 國有股的處理
    一、國有股流通轉讓的困境
    二、國有股試行優(yōu)先股的可能性探討
    三、優(yōu)先股的法律型態(tài)
    四、公司化改造中優(yōu)先股設置的考量
    第二款 法人股的處理
    第三節(jié) 企業(yè)債權債務的處理與資產評估
    第一款 國有企業(yè)負債成因的分析
    一、企業(yè)高負債的成因
    二、深層次的背景問題
    三、資本金制度的缺陷
    四、大環(huán)境變化的因素與調整
    第二款 涉及銀行的債務得否享有股權
    一、債權換股權的意義與目標
    二、債權換股權幾種方案的探討
    三、債權換股權的可行性分析
    第三款 企業(yè)債務相互拖欠的解決
    第四節(jié) 非經(jīng)營性資產、土地、職工問題的處理
    第一款 非經(jīng)營性資產的處理
    第二款 土地問題的處理
    一、土地政策的沿革與企業(yè)使用土地問題
    的難點
    二、公司改制中土地問題的解決方式
    第三款 公司職工問題的探討
    一、職工社會保障體系的建立
    二、公司職工持股的探討
    三 對職工人股作法的評析與建議
   第六章 公司機關的建構
    第一節(jié) 股東會設置的探討
    第一款 股東會的結構
    第二款 股東會的召集與議決
    一、股東會的種類與召集程序
    二、股東會議
    第三款 少數(shù)股東的保護措施
    第四款 國有股東代表的設置與規(guī)范
    一、國有股權代表設置的考量
    二、國有股權代表的派出
    第二節(jié) 董事會的結構分析
    第一款 董事會的結構
    第二款 董事會的招集與相關議項
    一、董事會的職權
    二、董事會的決議
    三、董事的選任
    四、累積投票制的引用與分析
    五、關于董事長的職權
    第三款 公司經(jīng)理的探討
    第四款 董事經(jīng)理人職責與忠誠義務
    第三節(jié) 監(jiān)事會的分析
    第一款 監(jiān)事會的模式與設置
    一、主要國家監(jiān)事會制度的基本法律結構
    二、中國《公司法》中監(jiān)事會的設置
    三、監(jiān)事會的選任
    第二款 監(jiān)事會的職權
    第三款 職工代表大會的地位
    第四款 黨組織在公司中的地位
   第七章 結 語
   主要參考文獻