企業(yè)股票發(fā)行上市輔導(dǎo)手冊

第一篇證券市場基礎(chǔ)知識
第一章證券市場概述
第一節(jié)證券與證券市場
一.證券
二.證券市場的特征與分類
三.證券市場的產(chǎn)生和發(fā)展
四.證券市場的基本功能
第二節(jié)證券市場參與者
一.證券發(fā)行人
二.證券投資者
三.證券市場中介機構(gòu)
四.自律性組織
五.證券監(jiān)管機構(gòu)
第二章證券的種類和特征
第一節(jié)股票
一.股票的定義.性質(zhì)和特征
二.股票的類型
第二節(jié)債券
一.債券的特征和分類
二.公司債券
第三節(jié)衍生工具
一.可轉(zhuǎn)換證券
二.存托憑證
三.認股權(quán)證
第三章證券市場運行
第一節(jié)發(fā)行制度和交易市場
一.證券發(fā)行制度
二.證券交易市場
第二節(jié)證券市場監(jiān)管體系
一.證券市場監(jiān)管的目標與手段
二.證券市場監(jiān)管機構(gòu)
三.證券市場監(jiān)管的對象
四.證券市場監(jiān)管內(nèi)容
第四章證券中介機構(gòu)
第一節(jié)證券公司
一.證券承銷業(yè)務(wù)與管理
二.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)與管理
三.證券自營業(yè)務(wù)與管理
第二節(jié)律師事務(wù)所
一.律師的基本職責(zé)
二.從事證券法律業(yè)務(wù)的資格確認與管理
三.從事證券法律業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容與基本程序
第三節(jié)會計師事務(wù)所
一.注冊會計師審計制度的社會作用
二.會計師事務(wù)所從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的管理
三.會計師事務(wù)所在股票發(fā)行上市中的主要工作
四.會計師事務(wù)所審計工作程序
第四節(jié)資產(chǎn)評估機構(gòu)
一.為什么證券市場需要資產(chǎn)評估機構(gòu)
二.資產(chǎn)評估的范圍與要求
三.證券業(yè)資產(chǎn)評估的資格確認與管理
四.資產(chǎn)評估的一般程序
第五節(jié)信用評級機構(gòu)
一.信用評級的含義
二.信用評級的方法
三.工商企業(yè)信用評級(含貸款企業(yè)評級)
第二篇股份有限公司概述
第五章股份有限公司的設(shè)立
第一節(jié)股份有限公司的設(shè)立原則.方式.條件和
程序
一.設(shè)立原則
二.設(shè)立方式
三.設(shè)立條件
四.設(shè)立程序
第二節(jié)股份有限公司的發(fā)起人
一.發(fā)起人概念
二.發(fā)起人的資格
三.發(fā)起人的法律地位
第三節(jié)股份有限公司的章程
一.公司章程概述
二.公司章程的內(nèi)容
三.公司章程的修改
第四節(jié)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
一.有限責(zé)任公司和股份有限公司
二.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的條件
三.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的運作方式
第六章股份有限公司的股份與公司債
第一節(jié)股份有限公司的資本
一.股份有限公司資本的含義
二.股份有限公司的資本三原則
三.股份有限公司的資本增加和減少
第二節(jié)股份有限公司的股份
一.股份的含義和特點
二.股份的分派.收回.設(shè)質(zhì)和注銷
第三節(jié)股份有限公司的公司債券
一.公司債的含義和特點
二.公司債券的種類
三.公司債券的發(fā)行條件
第七章股份有限公司的股東和組織機構(gòu)
第一節(jié)股份有限公司的股東
一.股東的概念
二.股東權(quán)利
三.股東義務(wù)
四.股東名冊
第二節(jié)股份有限公司的股東大會
二.股東大會的概念
二.股東大會的職權(quán)
三.股東大會會議的議事規(guī)則
四.股東大會決議
第三節(jié)股份有限公司的董事和董事會
一.董事的資格.種類和產(chǎn)生
二.董事的權(quán)力.義務(wù)和責(zé)任
三.董事會的召集.會議決議和議事規(guī)則
四.董事會的職權(quán)
五.董事長的職權(quán)
六.董事會秘書的職責(zé)
第四節(jié)股份有限公司的經(jīng)理
一.經(jīng)理的任職資格.聘任和職權(quán)
二.經(jīng)理的工作細則
第五節(jié)股份有限公司的監(jiān)事和監(jiān)事會
一.監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生
二.監(jiān)事的權(quán)力.義務(wù)和責(zé)任
三.監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則
第八章股份有限公司的變更.破產(chǎn)和解散
第一節(jié)股份有限公司的變更
一.合并
二.分立
三.轉(zhuǎn)換
第二節(jié)股份有限公司的破產(chǎn)
一.股份有限公司破產(chǎn)的概念
二.股份有限公司破產(chǎn)的原因
三.破產(chǎn)申請的提出
四.破產(chǎn)申請的管轄和受理
五.債權(quán)人會議
六.破產(chǎn)和解
七.破產(chǎn)債權(quán)與破產(chǎn)財產(chǎn)
八.破產(chǎn)宣告和清算
九.破產(chǎn)程序的終結(jié)
第三節(jié)股份有限公司的解散
一.公司解散的概念
二.公司解散的原因
三.公司解散后的清算
第三篇企業(yè)上市的前期準備與股份制改組
第九章選擇擬上市的證券市場
第一節(jié)上市概述
一.上市的涵義
二.上市和發(fā)行
三.上市和交易
四.上市的優(yōu)勢與劣勢
第二節(jié)主要證券市場極其發(fā)行上市條件
一.中國主板市場股票發(fā)行上市的條件
二.中國創(chuàng)業(yè)板市場申請股票上市的條件
三.香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場簡介
四.海外證券市場
第三節(jié)選擇上市地應(yīng)考慮的主要因素
一.候選證券交易所所在城市在全國.全球的經(jīng)濟地位
二.候選證券交易所的市場地位
三.候選證券市場的硬件設(shè)施和軟件環(huán)境
四.候選證券市場的上市成本
五.候選證券市場當(dāng)前和未來的投資者力量和結(jié)構(gòu)
六.候選證券市場再籌資能力和成本
七.候選證券市場對某一概念的推祟性
第十章上市可行性分析
第一節(jié)上市可行性分析的意義和方法
一.上市可行性研究的意義
二.上市可行性研究的內(nèi)容
三.評估企業(yè)的后續(xù)發(fā)展力量
第二節(jié)可行性研究報告的制作
一.可行性研究報告的基本內(nèi)容
二.經(jīng)營業(yè)績審計
三.盈利預(yù)測
附：可行性研究報告實例文本
第十一章委托中介機構(gòu)
第一節(jié)中介機構(gòu)的選擇程序
一.企業(yè)上市與中介機構(gòu)
二.選擇中介機構(gòu)的程序步驟
第二節(jié)中介機構(gòu)的選擇
一.選擇承銷商
二.選擇律師
三.選擇會計師.評估師
四.聘任財務(wù)顧問
五.選擇財經(jīng)公關(guān)顧問
第三節(jié)中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)
一.財務(wù)顧問的樞紐地位
二.協(xié)調(diào)方式和內(nèi)容
第十二章企業(yè)上市的規(guī)劃與準備
第一節(jié)企業(yè)改組上市的程序
一.提出改組申請
二.選聘中介機構(gòu)
三.公司改制.重組方案
四.提出股票發(fā)行及上市申請
五.發(fā)行及上市輔導(dǎo)
六.公開發(fā)行股票
七.召開創(chuàng)立(股東)大會
八.申請設(shè)立登記
九.股票上市并交易
第二節(jié)確定企業(yè)改制上市的方案和計劃
一.各中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查
二.擬定改制上市方案
第十三章企業(yè)的股份制改組
第一節(jié)企業(yè)股份制改組的程序
一.股份制改組的目的
二.企業(yè)股份制改組的基本要求
第二節(jié)股份制改組的會計報表審計和資產(chǎn)評估
一.股份制改組的會計報表審計
二.審計報告
三.股份制改組的資產(chǎn)評估
四.產(chǎn)權(quán)界定及其他
第三節(jié)股份制改組中的法律審查
一.企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性
二.股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性
三.發(fā)起人投資行為的合法性.資產(chǎn)狀況的合法性
四.無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性
五.原企業(yè)重要業(yè)務(wù).資產(chǎn).債權(quán).債務(wù)等重大變更的合法性和有效性
六.原企業(yè)沒有履行完結(jié)的重大合同及其他債權(quán)債務(wù)的合法性及履行前景
七.尚未完結(jié)的訴訟.仲裁或其他爭議的解決前景及可能帶來的經(jīng)濟后果
八.承銷協(xié)議的合法性和完整性
九.其他應(yīng)當(dāng)審查的事項
第十四章企業(yè)股份制改組中的難點及解決辦法
第一節(jié)企業(yè)股份制改組中的難點
一.產(chǎn)權(quán)界定難
二.資產(chǎn)評估具體操作難
三.兼顧企業(yè)的社會效益難
四.企業(yè)債務(wù)包袱處理難
五.企業(yè)重組前離退休人員的包袱解決難
六.國有土地使用權(quán)處置難
七.剝離的資產(chǎn)管理難
八.擺脫行政干預(yù)難,總經(jīng)理的責(zé)權(quán)利統(tǒng)一難
九.內(nèi)部職工持股難
第二節(jié)企業(yè)改制中問題的解決辦法
一.股份有限公司的發(fā)起人
二.股份有限公司的國有股權(quán)管理
三.企業(yè)辦社會問題的處理
四.非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離
五.經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離
六.凈資產(chǎn)的折股
七.企業(yè)債務(wù)的處理
八.土地使用權(quán)的處理
九.離退休人員的安置
十.發(fā)行股票申報文件中應(yīng)當(dāng)注意的問題
第四篇企業(yè)股票發(fā)行上市輔導(dǎo)
第十五章股票發(fā)行上市輔導(dǎo)制度
第一節(jié)上市輔導(dǎo)制度概要
一.施行上市輔導(dǎo)制度的必要性
二.上市輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)人員
三.輔導(dǎo)報告
四.輔導(dǎo)的驗收
第二節(jié)上市輔導(dǎo)的內(nèi)容和要求
一.股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性.有效性
二.股份有限公司人事.財務(wù).資產(chǎn)及供.產(chǎn).銷系統(tǒng)獨立
完整性
三.對公司董事.監(jiān)事.高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行(公司法).(證券法)等
有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)
四.建立健全股東大會.董事會.監(jiān)事會等組織機構(gòu),并實現(xiàn)\
規(guī)范運行
五.依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度
六.建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運作
七.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度
八.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
九.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員及持有5％以上(含5％)
股份的股東持股變動情況是否合規(guī)
第十六章股份有限公司的獨立完整性
第一節(jié)與控制性股東人事.財務(wù).資產(chǎn)
“三分開”
一.實施“三分開”的必要性
二.實現(xiàn)“三分開”的基本要求
第二節(jié)股份有限公司供.產(chǎn).銷系統(tǒng)獨立完整性
一.建立獨立供.產(chǎn).銷系統(tǒng)的意義
二.建立獨立供.產(chǎn).銷系統(tǒng)的基本要求
第三節(jié)規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
的關(guān)系
一.避免同業(yè)競爭
二.減少關(guān)聯(lián)交易
三.關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
四.目前狀況下,關(guān)聯(lián)交易是資產(chǎn)重組的制勝“法寶”
五.辨證看待關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易的處理
一.關(guān)聯(lián)交易的定義和應(yīng)當(dāng)履行的基本原則
二.上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的基本原則
三.關(guān)聯(lián)交易的披露和批準
附：上市公司緣何偏愛關(guān)聯(lián)交易
第十七章股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)(一)
——股東大會.董事會.監(jiān)事會的建立與運行
一.股東大會制度及其運行
二.董事會制度及其運行
三.監(jiān)事會制度及其運行
第十八章股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)(二)
第一節(jié)回避.見證與公告
一.回避
二.見證
三.公告
第二節(jié)股份有限公司的決策制度
一.股份有限公司的決策體系
二.股份有限公司的決策程序
三.股份有限公司決策的執(zhí)行與報告
第三節(jié)公司經(jīng)理及其他高級管理人員的工作制度
一.經(jīng)營管理機構(gòu)的組成.職權(quán)和議事規(guī)則
二.經(jīng)理的任職資格.誠信勤勉義務(wù)和離職審計
附：克萊斯勒公司治理報告(簡介)
第五篇股份有限公司的信息披露
第十九章股份有限公司的信息披露制度
第一節(jié)實施信息披露制度的意義和作用
第二節(jié)信息披露的基本原則
一.真實性原則
二.完整性原則
三.準確性原則
四.及時性原則
五.公開披露原則
第三節(jié)信息披露的管理
一.信息披露的內(nèi)容
二.信息披露的方式
三.信息披露事務(wù)管理
第四節(jié)上市公司信息披露的一般規(guī)則及信息披露的
法律責(zé)任
一.上市公司信息披露一般規(guī)則
二.信息披露的法律責(zé)任
第五節(jié)國際證監(jiān)會組織對跨國招股和首次上市的信息
披露要求指引
一.對董事.高級管理層和顧問的身份確定
二.提供統(tǒng)計資料和預(yù)期的時間表
三.關(guān)鍵信息
四.公司信息
五.對營業(yè)和財務(wù)的回顧和展望
六.董事.高級管理層和員工
七-.主要股東和關(guān)聯(lián)交易
八.財務(wù)信息
九.招股和上市
十.其余信息
第二十章證券發(fā)行與上市的信息披露
第一節(jié)招股說明書
一.招股說明書披露的規(guī)定
二.招股說明書的一般內(nèi)容與格式
第二節(jié)發(fā)行公告
一.發(fā)行公告的披露
二.發(fā)行公告的內(nèi)容
第三節(jié)上市公告書
一.上市公告書編制和披露的要求
二.上市公告書的內(nèi)容
第四節(jié)配股說明書
一.配股程序及信息披露
二.配股說明書的內(nèi)容與格式
第二十一章股票上市后的持續(xù)信息公開制度
第一節(jié)持續(xù)信息公開制度
一.持續(xù)性信息披露制度利與弊的平衡
二.持續(xù)性信息披露制度的類型
第二節(jié)年度報告
一.編制年度報告的要求
二.年度報告的主要內(nèi)容
第三節(jié)中期報告
一.編制中期報告的要求
二.中期報告的內(nèi)容與格式
三.中期報告正文
四.備查文件
第五篇股份有限公司的信息披露
第十九章股份有限公司的信息披露制度
第一節(jié)實施信息披露制度的意義和作用
第二節(jié)信息披露的基本原則
一.真實性原則
二.完整性原則
三.準確性原則
四.及時性原則
五.公開披露原則
第三節(jié)信息披露的管理
一.信息披露的內(nèi)容
二.信息披露的方式
三.信息披露事務(wù)管理
第四節(jié)上市公司信息披露的一般規(guī)則及信息披露的法律責(zé)任
一.上市公司信息披露一般規(guī)則
二.信息披露的法律責(zé)任
第五節(jié)國際證監(jiān)會組織對跨國招股和首次上市的信息披露要求指引
一.對董事.高級管理層和顧問的身份確定
二.提供統(tǒng)計資料和預(yù)期的時間表
三.關(guān)鍵信息
四.公司信息
五.對營業(yè)和財務(wù)的回顧和展望
六.董事.高級管理層和員工
七.主要股東和關(guān)聯(lián)交易
八.財務(wù)信息
九.招股和上市
十.其余信息
第二十章證券發(fā)行與上市的信息披露
第一節(jié)招股說明書
一.招股說明書披露的規(guī)定
二.招股說明書的一般內(nèi)容與格式
第二節(jié)發(fā)行公告
一.發(fā)行公告的披露
二.發(fā)行公告的內(nèi)容
第三節(jié)上市公告書
一.上市公告書編制和披露的要求
二.上市公告書的內(nèi)容
第四節(jié)配股說明書
一.配股程序及信息披露
二.配股說明書的內(nèi)容與格式
第二十一章股票上市后的持續(xù)信息公開制度
第一節(jié)持續(xù)信息公開制度
一.持續(xù)性信息披露制度利與弊的平衡
二.持續(xù)性信息披露制度的類型
第二節(jié)年度報告
一.編制年度報告的要求
二.年度報告的主要內(nèi)容
第三節(jié)中期報告
一.編制中期報告的要求
二.中期報告的內(nèi)容與格式
三.中期報告正文
四.備查文件
第四節(jié)臨時報告
一.董事會.監(jiān)事會.股東大會
二.收購.出售資產(chǎn)
三.關(guān)聯(lián)交易的即時披露
四.其他應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件
五.有關(guān)股票交易異常波動的臨時報告
六.公司的合并.分立

第六篇上市過程中的法律問題
第二十二章上市輔導(dǎo)過程中的法律問題
第一節(jié)上市輔導(dǎo)的法律法規(guī)
一.法律
二.行政法規(guī)
三.部門規(guī)章
第二節(jié)企業(yè)上市輔導(dǎo)過程的法律工作
一.聘請律師事務(wù)所
二.股份制改組的法律審查
三.律師盡職調(diào)查問卷范例
四.法律意見書
第七篇股份有限公司的財務(wù)會計
第二十三章股份有限公司的財務(wù)會計(一)
第一節(jié)公司財務(wù)報告制度
一.公司財務(wù)報告的信息特征
二.財務(wù)報告信息披露中存在的問題
第二節(jié)公司財務(wù)報告編制要求
一.可理解性
二.可靠性
三.相關(guān)性
四.及時性
五.可比性
六.充分揭示
七.謹慎性
第三節(jié)公司財務(wù)狀況報告的內(nèi)容——資產(chǎn)負債表
一.資產(chǎn)負債表的性質(zhì)和作用
二.資產(chǎn)負債表的基本結(jié)構(gòu)
三.資產(chǎn)負債表各項目內(nèi)容和填制方法
第二十四章股份有限公司的財務(wù)會計(二)
第一節(jié)公司經(jīng)營成果報告的內(nèi)容——損益表
一.損益表及其附表的性質(zhì)和作用
二.損益表的結(jié)構(gòu)
三.損益表各項目的內(nèi)容和編制方法
四.損益表附表的內(nèi)容和編制方法
第二節(jié)公司財務(wù)狀況變動報告的內(nèi)容——現(xiàn)金
流量表
一.現(xiàn)金流量表的作用
二.現(xiàn)金流量表的結(jié)構(gòu)與內(nèi)容
三.現(xiàn)金流量表的編制方法
第二十五章財務(wù)審計
第一節(jié)審計概述
一.股份公司審計的主體
二.股份公司審計的要求
第二節(jié)驗資
一.為什么驗資
二.驗資的內(nèi)容
第三節(jié)財務(wù)報表審計
一.財務(wù)報表審計的內(nèi)容與方式
二.資產(chǎn)負債表審計
三.損益表審計
四.現(xiàn)金流量表審計
五.關(guān)聯(lián)方交易審計及披露
六.審計報告
第四節(jié)盈利預(yù)測鑒證
一.盈利預(yù)測鑒證的目的
二.盈利預(yù)測的內(nèi)容與方法
三.盈利預(yù)測鑒證的內(nèi)容
四.盈利預(yù)測鑒證報告
附錄一案例
對證券市場內(nèi)的造假行為大聲說一聲“不”
幸福實業(yè)股權(quán)之爭浮出水面
幸福實業(yè)：不“幸福”
幸福實業(yè)：原大股東究竟埋下了多少地雷
黑手是怎樣伸向盯猴王這個“唐僧肉”的?
ST猴王是大股東把上市公司拖上絕境的典型
警鐘為誰而鳴——剖析ST猴王的命運悲劇
附錄二相關(guān)法律法規(guī)
中華人民共和國證券法
中華人民共和國公司法
中華人民共和國公司登記管理條例
上市公司章程指引
中華人民共和國會計法
股票發(fā)行與交易管理暫行條例
創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市審核規(guī)則
中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序
上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年4月29日修訂本)
深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年4月29日修訂本)
《刑法》(節(jié)選)
股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)
中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于提高上市公司財務(wù)信息
披露質(zhì)量的通知
公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號
——招股說明書(2001年3月)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號
——年度報告的內(nèi)容與格式(1999年修訂稿)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第三號
——中期報告的內(nèi)容與格式
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第四號
——配股說明書的內(nèi)容與格式(1999年修訂)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第五號
——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式(試行)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號
——法律意見書的內(nèi)容與格式(修訂)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第七號
——上市公告書的內(nèi)容與格式(試行)
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第八號
——驗證筆錄的內(nèi)容與格式(試行)
公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第九號
——首次公開發(fā)行股票申請文件
上市公司新股發(fā)行管理辦法(2001年3月29日)
上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式
(試行)
上市公司股東大會規(guī)范意見
證券市場禁人暫行規(guī)定
禁止證券欺詐行為暫行辦法
關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知
主要參考書目
后記